公司法上的合約

內(nèi)容概要

本書(shū)是西北政法大學(xué)民商法學(xué)院主辦、西北政法大學(xué)商事治理法律機(jī)制研究所承辦的“公司法上的合約”學(xué)術(shù)研討會(huì)的最終成果。與會(huì)代表通過(guò)研討，達(dá)成了基本共識(shí)：公司合約是公司法理論研究的前沿問(wèn)題，對(duì)其發(fā)生機(jī)制、本質(zhì)特征、運(yùn)行機(jī)理、制度表現(xiàn)等問(wèn)題進(jìn)行討論具有重要意義。公司合約理論作為一種方法論，對(duì)于公司法制度和公司治理的完善均會(huì)產(chǎn)生積極的促進(jìn)作用。
全書(shū)分為“基礎(chǔ)理論”、“制度解析”和“案例評(píng)析”三部分：基礎(chǔ)理論部分主要就公司法規(guī)范的應(yīng)用解釋、公司合約機(jī)理和公司章程法理基礎(chǔ)進(jìn)行詮釋?zhuān)恢贫冉馕霾糠志凸緦?duì)外擔(dān)保、股東資格確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等熱點(diǎn)問(wèn)題進(jìn)行分析；案例評(píng)析部分翻譯了美國(guó)特拉華州法院在董事義務(wù)和責(zé)任認(rèn)定方面的兩個(gè)典型案例，希望能對(duì)董事與公司之間合約的要義有所展示。

作者簡(jiǎn)介

王延川，1975年出生，陜西咸陽(yáng)人。西北政法大學(xué)副教授，中國(guó)法學(xué)會(huì)證券法學(xué)研究會(huì)理事。主要從事商法學(xué)、公司法學(xué)、民法學(xué)的教學(xué)工作，研究方向?yàn)樯谭▽W(xué)理論、公司法與證券法學(xué)理論、民法文化理論。出版著作10部，發(fā)表論文20余篇。先后獲省、市及校級(jí)科研與教學(xué)獎(jiǎng)10項(xiàng)。主持國(guó)家社科基金研究項(xiàng)目“商法價(jià)值的科學(xué)發(fā)展與商事制度體系構(gòu)建”，主持其他各類(lèi)科研和教學(xué)項(xiàng)目6項(xiàng)，參與國(guó)家社科基金研究項(xiàng)目“現(xiàn)代民法文化與中國(guó)民法法典化研究”等項(xiàng)目的研究工作。

書(shū)籍目錄

基礎(chǔ)理論
 1．公司法規(guī)范的應(yīng)用解釋(研究大綱)
 2．合約與企業(yè)形態(tài)：?jiǎn)栴}、方法與研究路徑(大綱)
 3．論公司契約的團(tuán)體主義特質(zhì)
 4．公司合約機(jī)理與法院干預(yù)公司合約的契機(jī)及界限
 5．論有限公司股東協(xié)議的效力
 6．公司在公司合約中的角色考評(píng)
 7．公司合約的形成機(jī)理及本質(zhì)定性
 8．公司合約理論的法律意義追問(wèn)
 9．公司合約的限制與效力解禁
 10．公司章程性質(zhì)分析
 11．公司章程性質(zhì)與效力的經(jīng)濟(jì)分析和價(jià)值思考
　12．章程與公司法補(bǔ)充性規(guī)范關(guān)系的特殊性考察
制度解析
　13．試論公司對(duì)外擔(dān)保的效力
　14．論公司擔(dān)保合同的效力
　15．有限責(zé)任公司隱名股東資格確認(rèn)問(wèn)題研究
　16．合約視角下的隱名出資糾紛及處理
　17．受讓有限責(zé)任公司的股權(quán)后并不當(dāng)然取得有限責(zé)任公司的股東資格
　18．股東出資合約糾紛訴訟的理論與實(shí)務(wù)研究
　19．論有限責(zé)任公司股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓合同的效力
　20．股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力問(wèn)題探析
　21．離婚時(shí)公司股權(quán)分割問(wèn)題探析
　22．公司承包經(jīng)營(yíng)合同法律問(wèn)題探析
　23．有限責(zé)任公司“合約”的解釋三例
　24．公司瑕疵決議的效力分析
　……
案例評(píng)析

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁(yè)：社會(huì)誠(chéng)信也是建立在法律規(guī)則的穩(wěn)定和法律效果的可預(yù)見(jiàn)基礎(chǔ)上的。當(dāng)然，法律之穩(wěn)定以及效果之可預(yù)見(jiàn)性，還可能帶來(lái)某些未必合乎道德標(biāo)準(zhǔn)的情況，如效率違約因此而生，但并不能妨礙在總體上堅(jiān)持法律的安定性和效果可預(yù)見(jiàn)性。（四）結(jié)論現(xiàn)代法學(xué)比較一致的觀(guān)點(diǎn)是，法律解釋是在與事實(shí)的互動(dòng)中，探求法律以及法律的真意。這種牽連或者互動(dòng)的意思是，某項(xiàng)法律規(guī)定必須對(duì)于事實(shí)具有法律上的意義，因此，法律解釋與其說(shuō)是從法律條文自身尋找答案，莫如說(shuō)是在事實(shí)中尋找答案，以期待對(duì)具體案件作出公平的裁決。即使是對(duì)公司法進(jìn)行應(yīng)用解釋?zhuān)矐?yīng)當(dāng)充分考慮理論層面的解釋?zhuān)M(jìn)而獲得更為周密的論理解釋?zhuān)欢?，解釋的著眼點(diǎn)依然在于應(yīng)用解釋本身而非理論解釋。無(wú)論是學(xué)術(shù)界還是實(shí)務(wù)界，對(duì)于公司法規(guī)范的解釋?zhuān)?jīng)常徘徊于法律行為解釋與法律解釋?zhuān)瑳](méi)有形成穩(wěn)固的解釋理論，從而使得公司法之實(shí)質(zhì)內(nèi)容長(zhǎng)期處于不確定狀態(tài)。缺乏了法律的安定性，也就失去了交易的安定性。在我國(guó)，法律粗糙乃是公認(rèn)之事實(shí)，此時(shí)，究竟如何解釋法律，將面臨前所未有的問(wèn)題?？陀^(guān)主義解釋?zhuān)鋵?shí)包含了以法律的相對(duì)完善作為前提的意思，就我國(guó)現(xiàn)行立法來(lái)說(shuō)，根本不足以實(shí)現(xiàn)在與事實(shí)的互動(dòng)中解釋法律的目的，法官必須有創(chuàng)造性的解釋理論。然而，無(wú)論是法官的創(chuàng)造性解釋?zhuān)€是采用主觀(guān)主義解釋?zhuān)鶐?lái)法官的肆意妄為；法官的肆意妄為以及擔(dān)心法官的肆意妄為，將破壞法律的穩(wěn)定與生活的預(yù)期，從而造成糟糕的現(xiàn)實(shí)關(guān)系。因此，在創(chuàng)造性解釋時(shí)，必須給法官解釋施加盡可能多的限制。

編輯推薦

《公司法上的合約》：西北民商法學(xué)術(shù)文庫(kù)。

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