出版時(shí)間:2011-4-1 出版社:法律出版社 作者:投行小兵 頁(yè)數(shù):347
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前言
很高興看到投行小兵所編著的《企業(yè)上市解決之道》一書(shū)即將出版發(fā) 行。投行小兵是加盟廣發(fā)證券不久的一位投行員工,盡管從業(yè)時(shí)間算不上 很長(zhǎng),但他對(duì)于投行理論與實(shí)務(wù)問(wèn)題的研究與分析卻超過(guò)了很多老員工, 本人很樂(lè)意為他這本書(shū)的出版說(shuō)幾句話。 中國(guó)資本市場(chǎng)的發(fā)展自2010年開(kāi)始,明顯駛上了加速運(yùn)行的快車 道,2010年有三百多家企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市, 不久前召開(kāi)的“兩會(huì)”也提出要加大直接融資的比重,可以預(yù)見(jiàn),未來(lái)幾 年是中國(guó)投行業(yè)的黃金時(shí)期。我們作為證券從業(yè)人員,必須做好充分的 思想、組織、人才、知識(shí)結(jié)構(gòu)方面的準(zhǔn)備。 私下里我一直認(rèn)為,投行崗位是金融證券領(lǐng)域內(nèi)最有挑戰(zhàn)性、最能 鍛煉人、最能增長(zhǎng)見(jiàn)識(shí)的工作崗位,由于新興市場(chǎng)的特殊性和中國(guó)相對(duì) 嚴(yán)格的監(jiān)管環(huán)境,中國(guó)境內(nèi)的投行人員承擔(dān)了遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于境外同行的責(zé)任 與職能。投行人員既要像PE投資經(jīng)理一樣善于發(fā)現(xiàn)和挖掘企業(yè)的價(jià) 值,也要像營(yíng)銷人員一樣在眾多競(jìng)爭(zhēng)者之間取得企業(yè)家的信任與選擇; 既要和律師一起對(duì)企業(yè)的種種歷史怪象進(jìn)行深入的調(diào)查和嚴(yán)格的規(guī)范, 也要和會(huì)計(jì)師一道對(duì)企業(yè)的報(bào)表和經(jīng)濟(jì)數(shù)據(jù)做出合理的解釋與分析,在 企業(yè)上市以后還要參與上市公司的持續(xù)督導(dǎo)工作,在某種程度上履行獨(dú) 立董事或董秘的參與高端決策職能。 曾經(jīng)給投行人員的境界劃分過(guò)三個(gè)層次: 第一個(gè)層次,企業(yè)招股說(shuō)明書(shū)等法律文件的優(yōu)秀編寫人員和亮點(diǎn)發(fā) 現(xiàn)者。很多企業(yè)家賺錢有道,但他們不太會(huì)總結(jié)自已的生財(cái)之道,這需 要投行人員通過(guò)不斷的訪談與調(diào)查,將企業(yè)的營(yíng)利模式、市場(chǎng)定位、核心 競(jìng)爭(zhēng)力、可持續(xù)增長(zhǎng)潛力等因素概括提煉出來(lái),并能以規(guī)范、穩(wěn)健的措辭 將其直白、清晰地表達(dá)出來(lái),這個(gè)階段考察的是投行人員的慧眼和說(shuō)話 的能力。 第二個(gè)層次,投行項(xiàng)目的優(yōu)秀項(xiàng)目負(fù)責(zé)人和解決方案的提供者。由 于種種原因,中國(guó)的企業(yè)家總有這樣那樣的繞過(guò)規(guī)則甚至不尊重規(guī)則的 錯(cuò)誤認(rèn)識(shí),中國(guó)的企業(yè)在歷史發(fā)展過(guò)程中總會(huì)有這樣那樣的不規(guī)范之 處,這需要投行人員通過(guò)不斷溝通與輔導(dǎo),幫助企業(yè)家樹(shù)立正確的上市 觀念。包括陽(yáng)光經(jīng)營(yíng)觀念、財(cái)散人聚的人才觀、敬畏規(guī)則的觀念、規(guī)范運(yùn) 作反而利益最大化的觀念等;還需要投行人員提供成熟的解決方案,與 律師、會(huì)計(jì)師一起將企業(yè)的不規(guī)范之處徹底解決。這個(gè)階段考察的是投 行人員的溝通協(xié)調(diào)能力和將法律財(cái)務(wù)知識(shí)綜合運(yùn)用來(lái)解決問(wèn)題的能力。 第三個(gè)層次,企業(yè)資本運(yùn)作的重要決策者與投行資源的優(yōu)秀整合 者。投行實(shí)務(wù)過(guò)程中會(huì)接觸形形色色的機(jī)構(gòu)與信息,不同的企業(yè)家、律 師、會(huì)計(jì)師、PE、財(cái)經(jīng)公關(guān)、地方政府等,不同的盈利模式、經(jīng)營(yíng)理念、 管理 機(jī)制、股權(quán)激勵(lì)手段等,這些形成了資深投行人員的重要資源。資深投 行人員的優(yōu)勢(shì)在于:“我自己也許不能為你做什么,但我可以找到最合適 的資源為你做什么。企業(yè)希望資本運(yùn)作,我來(lái)幫你組建班子,組合最適 合的中介機(jī)構(gòu)、董秘等職業(yè)經(jīng)理人、PE為企業(yè)家服務(wù);企業(yè)希望厘清營(yíng)利 模式與業(yè)務(wù)聚焦,我來(lái)幫你找優(yōu)秀的管理咨詢機(jī)構(gòu)與成熟的企業(yè)家成為 你的外腦;投行的這個(gè)客戶可能成為另一個(gè)客戶的善意并購(gòu)對(duì)象;投行 某個(gè)客戶的風(fēng)險(xiǎn)對(duì)沖機(jī)制可能恰恰是另一個(gè)客戶希望引進(jìn)的管理制 度。”在這個(gè)階段,資深投行人員實(shí)際上承接了企業(yè)資本運(yùn)作決策外包的 職能,成為很多企業(yè)資本運(yùn)作戰(zhàn)略與計(jì)劃的決策者之一。 作為一位老員工,我想給包括廣發(fā)證券投行在內(nèi)的眾多投行人員提 一個(gè)建議:做任何事一定要循序漸進(jìn),拋棄浮澡,保薦代表人制度帶來(lái)的 紅利總會(huì)結(jié)束,為企業(yè)切切實(shí)實(shí)提供增值服務(wù)的投行人員才會(huì)有更大的 職業(yè)發(fā)展機(jī)會(huì)。從這個(gè)角度講,小兵的這本書(shū)會(huì)為我們成為優(yōu)秀的投行 項(xiàng)目負(fù)責(zé)人有很大的幫助。也會(huì)為我們提升成為企業(yè)資本運(yùn)作的重要決 策者打下良好的基礎(chǔ)。 廣發(fā)證券常務(wù)副總裁
內(nèi)容概要
所謂窮則獨(dú)善其身,達(dá)則兼濟(jì)天下。當(dāng)我們尚沒(méi)有能力決定政策走向和改變規(guī)則體系的時(shí)候,我們需要改變自己態(tài)度和完善自身才能,做好最基礎(chǔ)和最底層的工作,至少對(duì)自己有所交代,對(duì)客戶有所交代。假當(dāng)有一天,我們中某人能夠成為決策者,相信最基層的感觸也定是最英明決定的向?qū)А?/pre>作者簡(jiǎn)介
投行小兵
早年混跡于清華,后憑一紙文憑投行門,現(xiàn)為廣發(fā)證券一草根。多年投行生涯,在諸好以相攜下,對(duì)國(guó)內(nèi)發(fā)行審核政策略有研究、小有思路,現(xiàn)予付梓,幸與大家分享。小兵甚愛(ài)總結(jié)寫作,曾為多家雜志和報(bào)刊定豆腐干若干,現(xiàn)為某雜志專欄作者。更多交流和分享,請(qǐng)關(guān)注投行小兵的博客。書(shū)籍目錄
第一部分 股東出資
第一章 出資瑕疵
第一節(jié) 置換出資
第二節(jié) 補(bǔ)足出資
第三節(jié) 無(wú)形資產(chǎn)出資比例超標(biāo)
第二章 特殊出資方式
第一節(jié) ?權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)
第二節(jié) 股權(quán)出資
第三節(jié) 資本公積定向轉(zhuǎn)增
第二部分 股權(quán)架構(gòu)
第三章 股東和股權(quán)
第一節(jié) 職工持股會(huì)和工會(huì)持股
第二節(jié) 外資自然人股東的認(rèn)定問(wèn)題
第三節(jié) 合伙企業(yè)作為上市公司股東
第四節(jié) 股權(quán)高度集中問(wèn)題
第五節(jié) 引入上下游作為股東
第四章 實(shí)際控制人
第一節(jié) 家庭成員的實(shí)際控制人界定
第二節(jié) 共同控制人和無(wú)實(shí)際控制人
第三節(jié) 控股股東和實(shí)際控制人的特殊情形
第四節(jié) 委?投票權(quán)
第五章 紅籌架構(gòu)回歸
第一節(jié) 二六三
第二節(jié) 啟明星辰
第三節(jié) 海聯(lián)訊
第四節(jié) 日海通訊
第五節(jié) 譽(yù)衡藥業(yè)
第六節(jié) 同濟(jì)同捷
第六章 返程投資
第一節(jié) 外匯登記
第二節(jié) 返程投資
第三部分 規(guī)范運(yùn)行
第七章 訴訟和處罰
第一節(jié) 重大安全事故
第二節(jié) 上市前存在行政處罰
第三節(jié) 行政訴訟
第八章 典型稅收問(wèn)題
第一節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅
第二節(jié) 外?投資企業(yè)所得稅問(wèn)題
第三節(jié) 整體變更個(gè)人所得稅
第九章 資產(chǎn)瑕疵
第一節(jié) 房產(chǎn)瑕疵
第二節(jié) 國(guó)有資產(chǎn)
第四部分 其他事項(xiàng)
第十章 特殊類型公司上市可行性
第一節(jié) 渠道商
第二節(jié) 福利企業(yè)
第三節(jié) 控股型公司
第四節(jié) 外資控股企業(yè)
第十一章 募集資金
第一節(jié) 募集資金導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)模式變更
第二節(jié) 募集資金通過(guò)子公司實(shí)施
第三節(jié) 募集資金投入營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)
第十二章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
?一節(jié) 研發(fā)支出資本化
第二節(jié) 上市前大比例分紅章節(jié)摘錄
版權(quán)頁(yè):插圖:第一章 出資瑕疵.在IPO發(fā)行審核實(shí)踐中,公司股東出資問(wèn)題一直是證監(jiān)會(huì)審核的重點(diǎn),也是中介機(jī)構(gòu)在實(shí)務(wù)中處理的重點(diǎn)和難點(diǎn)。注冊(cè)資本從某種意義上來(lái)講,既是公司起步發(fā)展的基礎(chǔ)也是股東依據(jù)法律規(guī)定承擔(dān)出資義務(wù)的誠(chéng)信基礎(chǔ),理應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注。公司出資問(wèn)題的主要表現(xiàn)為出資不能足額到位,或者是因出資問(wèn)題導(dǎo)致的股權(quán)潛在糾紛和法律風(fēng)險(xiǎn),而前者在實(shí)務(wù)中更加普遍。對(duì)于該類問(wèn)題的解決之道,主要有兩種方式:一是置換出資,二是補(bǔ)足出資,不過(guò)不論是置換還是補(bǔ)足一般均應(yīng)以貨幣資金進(jìn)行。在該部分的內(nèi)容中,將主要對(duì)出資置換、補(bǔ)足出資以及無(wú)形資產(chǎn)出資比例超標(biāo)三種類型問(wèn)題的解決之道進(jìn)行解析。第一節(jié)置換出資重要提示:股東出資是否充足且清晰是IPO審核過(guò)程中的重點(diǎn),在實(shí)務(wù)操作中沒(méi)有任何余地,必須嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)則的要求處理。本節(jié)內(nèi)容將主要介紹哪些情況會(huì)導(dǎo)致出資不實(shí),以及如何通過(guò)資產(chǎn)置換的方式解決出資問(wèn)題。小兵還將從“注冊(cè)資本是時(shí)點(diǎn)概”的角度嘗試論述出資不實(shí)的會(huì)計(jì)本質(zhì)問(wèn)題。編輯推薦
《企業(yè)上市解決之道》特點(diǎn):實(shí)例、精心挑選極具代表性的百余家企業(yè)上市真實(shí)案例.梳理企業(yè)在上市過(guò)程中遇到的常見(jiàn)問(wèn)題,對(duì)策、為解決企業(yè)上市遇到的及審核部門關(guān)注的相關(guān)問(wèn)題提供思路和對(duì)策,系統(tǒng)、從股東出資。股權(quán)架構(gòu)、稅務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等企業(yè)上市的重要方面系統(tǒng)分析了企業(yè)成功上市的必備要件,實(shí)用、專業(yè)人士處理企業(yè)上市難題的借鑒寶典.非專業(yè)人士了解企業(yè)上市相關(guān)問(wèn)題的實(shí)用指南。典型案例剖析,權(quán)威上市指導(dǎo)。圖書(shū)封面
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