海外并購交易融資法律與實踐

內(nèi)容概要

由隋平編著的《海外并購交易融資法律與實踐》是海外并購?fù)顿Y法律操作實務(wù)指引。全書除了導(dǎo)論外，共分十四章，內(nèi)容涉及14個國家的并購交易融資法律制度，每章包含并購融資的途徑、擔(dān)保、資限制性規(guī)定，債權(quán)人之間的關(guān)系以及上市公司并購融資等知識點(diǎn)。

作者簡介

隋平，金融法學(xué)博士，留學(xué)香港，曾在中央國企、著名律師事務(wù)所、投資公司、投資銀行工作，湘潭大學(xué)法學(xué)院尚公法律實務(wù)研究中心執(zhí)行副主任，湘潭大學(xué)法學(xué)院金融與法研究中心執(zhí)行主任，中國法學(xué)會知識產(chǎn)權(quán)研究會知識產(chǎn)權(quán)法律應(yīng)用專業(yè)委員會理事，著有《私募股權(quán)投資基金法律實務(wù)》、《公司并購法律實務(wù)》、《外資公司法律實務(wù)》、《公司上市與新股發(fā)行教程》、《拿別人的錢賺錢》、《中華人民共和國勞動合同法精解》、《國際項目融資與銀團(tuán)貸款》、《危機(jī)后的歐盟銀行業(yè)監(jiān)管》等多部專著。

書籍目錄

導(dǎo)論中國企業(yè)海外并購概述
一、中國企業(yè)海外投資的概況
二、海外投資的方式
三、中國企業(yè)海外投資的常見問題
四、海外并購中的交易融資
第一章美國并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔(dān)保
四、債權(quán)人之間的關(guān)系
第二章加拿大并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔(dān)保
四、并購融資的限制性規(guī)定
五、債權(quán)人之間的關(guān)系
六、上市公司并購融資
第三章英國并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔(dān)保
四、并購融資限制性規(guī)定
五、債權(quán)人之間的關(guān)系
六、上市公司并購融資
第四章法國并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔(dān)保
四、并購融資的限制性規(guī)定
五、債權(quán)人之間的關(guān)系
六、上市公司并購融資
第五章挪威并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔(dān)保
四、并購融資的限制性規(guī)定
五、債權(quán)人之間的關(guān)系
六、特殊并購的融資
第六章瑞士并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔(dān)保
四、并購融資的限制性規(guī)定
五、債權(quán)人之間的關(guān)系
六、特殊并購的融資
第七章德國并購交易融資法律制度
一、公司并購總體情況
二、并購融資的途徑
三、融資協(xié)議的條款
四、并購融資的擔(dān)保
五、融資擔(dān)保的限制性規(guī)定
六、債權(quán)人之間的關(guān)系
七、特殊并購融資
第八章意大利并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔(dān)保
四、并購融資的限制性規(guī)定
五、債權(quán)人之間的關(guān)系
第九章瑞典并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔(dān)保
四、并購融資限制性規(guī)定
五、債權(quán)人之間的關(guān)系
六、特殊并購融資
第十章盧森堡并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、并購融資的擔(dān)保
三、并購融資限制性規(guī)定
四、債權(quán)人之間的關(guān)系
五、上市公司并購融資
第十一章芬蘭并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、銀團(tuán)貸款協(xié)議條款
三、并購融資的擔(dān)保
四、并購融資限制性規(guī)定
五、債權(quán)人之間的關(guān)系
第十二章比利時并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔(dān)保
四、融資擔(dān)保限制
五、債權(quán)人之間的關(guān)系
第十三章荷蘭并購交易融資法律制度
一、融資協(xié)議的條款
二、合同法的規(guī)定
三、公司法的規(guī)定
四、其他法律規(guī)定
五、并購融資的擔(dān)保
六、債權(quán)人之間的關(guān)系
第十四章西班牙并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔(dān)保
四、并購融資的限制性規(guī)定
五、債權(quán)人之間的關(guān)系
六、特殊并購的融資

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁：當(dāng)一家盧森堡公司進(jìn)行借貸融資或設(shè)置擔(dān)?；虮ＷC的時候，公司決議程序要求必須由董事會通過決議證明有關(guān)當(dāng)事人有權(quán)進(jìn)行以上計劃行為。為了保證該決議的有效性，公司董事會成員必須在充分知曉涉及該行為的相關(guān)問題的前提下做出決議，這些相關(guān)問題包括貸款的融資金額、還款以及保證的期限、貸款利率、償還日期以及償還的方式、特別陳述與保證、消極抵押。由于董事會通常必須依據(jù)公司財務(wù)資本容量而對公司可能產(chǎn)生的影響進(jìn)行分析，因此，有必要參考相關(guān)的盡職調(diào)查報告以及業(yè)務(wù)計劃書。董事會所做出的以上分析對判斷所進(jìn)行的交易是否符合公司利益起著決定性的作用。公司的管理決定必須由公司的董事會獨(dú)立做出，這些董事將對其的決定負(fù)責(zé)j貸款銀行不能夠在事后做出干預(yù)公司程序的行為，而只能保留意見。而事實上，由于擔(dān)心自身可能會為以上干涉行為承擔(dān)責(zé)任，貸款銀行一般不會采取干涉行為。法院通常也不會對上述行為進(jìn)行干涉，因為它同樣擔(dān)心會因相應(yīng)的干涉行為產(chǎn)生法官個人的責(zé)任。但是，放款銀行以及法官都將對由董事會做出的決議進(jìn)行分析并得出其自身的結(jié)論，最終形成最有利于公司利益的決定。實踐表明，公司董事會通常會依據(jù)相關(guān)交易協(xié)議的主要條款和交易的條件來證明該交易的合理性，并授權(quán)公司委員會或者是通過協(xié)商來達(dá)成最終的協(xié)議，并在必要時對該協(xié)議做出適當(dāng)修改，并在協(xié)議達(dá)成后代表公司利益來執(zhí)行。除非公司章程有相關(guān)規(guī)定，否則，股東沒有對以上問題做出決議的義務(wù)。盧森堡公司法明確規(guī)定那些不是由法律規(guī)定或是有公司章程規(guī)定的行為應(yīng)當(dāng)保留給股東會做出最后的決定，或者是由有權(quán)的董事來做出決定。當(dāng)公司以其全部財產(chǎn)作為抵押時，這些行為是否將導(dǎo)致公司的流動性以及準(zhǔn)流動性的問題還存在爭議，因此還需要由股東會來做出決議對此進(jìn)行認(rèn)定。在我們看來，這種觀點(diǎn)并沒有任何盧森保公司法上的依據(jù)。

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《海外并購交易融資法律與實踐》是海外并購?fù)顿Y法律操作實務(wù)指引之一。

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