海外并購交易融資法律與實踐

內容概要

由隋平編著的《海外并購交易融資法律與實踐》是海外并購投資法律操作實務指引。全書除了導論外，共分十四章，內容涉及14個國家的并購交易融資法律制度，每章包含并購融資的途徑、擔保、資限制性規(guī)定，債權人之間的關系以及上市公司并購融資等知識點。

作者簡介

隋平，金融法學博士，留學香港，曾在中央國企、著名律師事務所、投資公司、投資銀行工作，湘潭大學法學院尚公法律實務研究中心執(zhí)行副主任，湘潭大學法學院金融與法研究中心執(zhí)行主任，中國法學會知識產(chǎn)權研究會知識產(chǎn)權法律應用專業(yè)委員會理事，著有《私募股權投資基金法律實務》、《公司并購法律實務》、《外資公司法律實務》、《公司上市與新股發(fā)行教程》、《拿別人的錢賺錢》、《中華人民共和國勞動合同法精解》、《國際項目融資與銀團貸款》、《危機后的歐盟銀行業(yè)監(jiān)管》等多部專著。

書籍目錄

導論中國企業(yè)海外并購概述
一、中國企業(yè)海外投資的概況
二、海外投資的方式
三、中國企業(yè)海外投資的常見問題
四、海外并購中的交易融資
第一章美國并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔保
四、債權人之間的關系
第二章加拿大并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔保
四、并購融資的限制性規(guī)定
五、債權人之間的關系
六、上市公司并購融資
第三章英國并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔保
四、并購融資限制性規(guī)定
五、債權人之間的關系
六、上市公司并購融資
第四章法國并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔保
四、并購融資的限制性規(guī)定
五、債權人之間的關系
六、上市公司并購融資
第五章挪威并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔保
四、并購融資的限制性規(guī)定
五、債權人之間的關系
六、特殊并購的融資
第六章瑞士并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔保
四、并購融資的限制性規(guī)定
五、債權人之間的關系
六、特殊并購的融資
第七章德國并購交易融資法律制度
一、公司并購總體情況
二、并購融資的途徑
三、融資協(xié)議的條款
四、并購融資的擔保
五、融資擔保的限制性規(guī)定
六、債權人之間的關系
七、特殊并購融資
第八章意大利并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔保
四、并購融資的限制性規(guī)定
五、債權人之間的關系
第九章瑞典并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔保
四、并購融資限制性規(guī)定
五、債權人之間的關系
六、特殊并購融資
第十章盧森堡并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、并購融資的擔保
三、并購融資限制性規(guī)定
四、債權人之間的關系
五、上市公司并購融資
第十一章芬蘭并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、銀團貸款協(xié)議條款
三、并購融資的擔保
四、并購融資限制性規(guī)定
五、債權人之間的關系
第十二章比利時并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔保
四、融資擔保限制
五、債權人之間的關系
第十三章荷蘭并購交易融資法律制度
一、融資協(xié)議的條款
二、合同法的規(guī)定
三、公司法的規(guī)定
四、其他法律規(guī)定
五、并購融資的擔保
六、債權人之間的關系
第十四章西班牙并購交易融資法律制度
一、并購融資的途徑
二、融資協(xié)議的條款
三、并購融資的擔保
四、并購融資的限制性規(guī)定
五、債權人之間的關系
六、特殊并購的融資

章節(jié)摘錄

版權頁：當一家盧森堡公司進行借貸融資或設置擔?；虮ＷC的時候，公司決議程序要求必須由董事會通過決議證明有關當事人有權進行以上計劃行為。為了保證該決議的有效性，公司董事會成員必須在充分知曉涉及該行為的相關問題的前提下做出決議，這些相關問題包括貸款的融資金額、還款以及保證的期限、貸款利率、償還日期以及償還的方式、特別陳述與保證、消極抵押。由于董事會通常必須依據(jù)公司財務資本容量而對公司可能產(chǎn)生的影響進行分析，因此，有必要參考相關的盡職調查報告以及業(yè)務計劃書。董事會所做出的以上分析對判斷所進行的交易是否符合公司利益起著決定性的作用。公司的管理決定必須由公司的董事會獨立做出，這些董事將對其的決定負責j貸款銀行不能夠在事后做出干預公司程序的行為，而只能保留意見。而事實上，由于擔心自身可能會為以上干涉行為承擔責任，貸款銀行一般不會采取干涉行為。法院通常也不會對上述行為進行干涉，因為它同樣擔心會因相應的干涉行為產(chǎn)生法官個人的責任。但是，放款銀行以及法官都將對由董事會做出的決議進行分析并得出其自身的結論，最終形成最有利于公司利益的決定。實踐表明，公司董事會通常會依據(jù)相關交易協(xié)議的主要條款和交易的條件來證明該交易的合理性，并授權公司委員會或者是通過協(xié)商來達成最終的協(xié)議，并在必要時對該協(xié)議做出適當修改，并在協(xié)議達成后代表公司利益來執(zhí)行。除非公司章程有相關規(guī)定，否則，股東沒有對以上問題做出決議的義務。盧森堡公司法明確規(guī)定那些不是由法律規(guī)定或是有公司章程規(guī)定的行為應當保留給股東會做出最后的決定，或者是由有權的董事來做出決定。當公司以其全部財產(chǎn)作為抵押時，這些行為是否將導致公司的流動性以及準流動性的問題還存在爭議，因此還需要由股東會來做出決議對此進行認定。在我們看來，這種觀點并沒有任何盧森保公司法上的依據(jù)。

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