有限責(zé)任公司經(jīng)營實務(wù)指引

內(nèi)容概要

　　有限責(zé)任公司白產(chǎn)生以來，能夠得到迅速發(fā)展，其中一個重要的原因就是給予了投資人的有限責(zé)任，因此公司很快就成了占支配地位的商業(yè)組織，也成了促進經(jīng)濟發(fā)展的有力工具。雖然它對社會生活的影響不如上市公司那樣受到關(guān)注，但因其數(shù)量眾多，是中小企業(yè)普遍采用的組織形式，更接近于現(xiàn)實生活，其實際影響可能遠超上市公司。
　　公司有限責(zé)任的最大優(yōu)點在于股東負有限責(zé)任，無論投資多么復(fù)雜，股東都以自己的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。這樣就使得股東的投資風(fēng)險預(yù)先確定，股東不至于承擔(dān)無法預(yù)料的風(fēng)險。這實際上就是給予了投資者一種權(quán)益保障，從而對投資者廣泛參與投資形成了有效的刺激。同時，有限責(zé)任制度促使股東投資的自由轉(zhuǎn)讓成為可能，股東可以自由退出公司，充分實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。
　　新《公司法》僅規(guī)定了兩種類型的公司形態(tài)，但相對于股份有限公司的強制性、法定性和細致性規(guī)范而言，公司法賦予了有限責(zé)任公司更多的意思自治空間。許多原由公司法規(guī)定的事項，如有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東會會議表決以及利潤分配方式等，現(xiàn)都交由股東自行決定，實踐中股東與股東之間、股東與公司管理層之間的矛盾糾紛都緣于這些自治領(lǐng)域里的約定不明或是沒有約定。糾紛的當(dāng)事人渴望了解有限責(zé)任公司的法律制度并以之解決他們之間的糾紛。
　　筆者力求從實際出發(fā)，將有限責(zé)任公司紛繁復(fù)雜的法律規(guī)范進行提煉、歸納，按照有限責(zé)任公司的設(shè)立、運營管理和解散程序，針對其中需要重視和容易產(chǎn)生糾紛的事項作重點分析和討論，力求為廣大投資者、經(jīng)營管理者、公司實務(wù)工作者提供便捷的服務(wù)指引。
　　雖然我對公司法有著濃厚的學(xué)術(shù)興趣，也從事公司法教學(xué)和實踐多年，仍因能力所限，不足之處在所難免。懇請讀者批評指正!

書籍目錄

第一章 ?司概述
 第一節(jié) 公司的概念和特征
 第二節(jié) 公司的有限責(zé)任
 第三節(jié) 公司的類型
第二章 我國有限責(zé)任公司的類型特征
 第一節(jié) 有限責(zé)任公司
 第二節(jié) 一人有限責(zé)任公司
 第三節(jié) 國有獨資公司
第三章 有限責(zé)任公司的設(shè)立
 第一節(jié) 公司設(shè)立概述
 第二節(jié) 公司設(shè)立的立法類型和方式
 第三節(jié) 設(shè)立中公司的法律性質(zhì)和地位
 第四節(jié) 設(shè)立有限責(zé)任公司的條件和程序
第四章 有限責(zé)任公司的人格
 第一節(jié) 公司人格概述
 第二節(jié) 公司名稱
 第三節(jié) 公司住所
 第四節(jié) 公司目的和權(quán)能限制
第五章 有限責(zé)任公司的章程
 第一節(jié) 公司章程概述
 第二節(jié) 公司章程的性質(zhì)和效力
 第三節(jié) 公司章程的制定與修改
第六章 有限責(zé)任公司的資本
 第一節(jié) 公司資本概述
 第二節(jié) 公司資本制度的類型
 第三節(jié) 公司資本三原則
 第四節(jié) 公司資本的構(gòu)成
第七章 有限責(zé)任公司的股東權(quán)益
 第一節(jié) 股東
 第二節(jié) 股東資格
 第三節(jié) 股東權(quán)益
第八章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
 第一節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
 第二節(jié) 有限責(zé)任公司的股東退出公司
 第三節(jié) 有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題研究
第九章 有限責(zé)任公司的股東會
 第一節(jié) 股東會制度設(shè)計的基礎(chǔ)理論
 第二節(jié) 新公司法對公司股東會的制度設(shè)計
第十章 有限責(zé)任公司的董事會
 第一節(jié) 董事會制度設(shè)計的基礎(chǔ)理論
 第二節(jié) 新公司法對公司董事會的制度設(shè)計
第十一章 有限責(zé)任公司的監(jiān)事會
　第一節(jié) 監(jiān)事會制度設(shè)計的基礎(chǔ)理論
　第二節(jié) 新公司法對公司監(jiān)事會的制度設(shè)計
第十二? 有限責(zé)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)
　第一節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)概述
　第二節(jié) 新公司法對董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)的制度設(shè)計
第十三章 有限責(zé)任公司的財務(wù)會計制度
　第一節(jié) 公司財會制度概述
　第二節(jié) 公司財務(wù)會計報告
　第三節(jié) 公積金制度
　第四節(jié) 公司股利分配
第十四章 有限責(zé)任公司的合并與分立
　第一節(jié) 公司合并
　第二節(jié) 公司分立
　第三節(jié) 公司組織形式變更
第十五章 有限責(zé)任公司的解散與清算
　第一節(jié)公司解散
　第二節(jié) 公司清算
第十六章 有限責(zé)任公司的法律責(zé)任
　第一節(jié) 公司法律責(zé)任概述
　第二節(jié) 公司設(shè)立過程中的法律責(zé)任
　第三節(jié) 公司存續(xù)過程中的法律責(zé)任
　第四節(jié) 公司清算過程中的法律責(zé)任

章節(jié)摘錄

　　公司是企業(yè)法人，而法人的本質(zhì)特點是依法獨立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事責(zé)任。因此，有限責(zé)任公司和股份有限公司都有獨立的法人財產(chǎn)，對本公司財產(chǎn)享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)，即股東出資形成的公司財產(chǎn)，屬于公司所有，由公司依法占有、使用、收益和處分，包括股東在內(nèi)的他人不得非法干涉。由股東出資形成的公司財產(chǎn)是一個整體，只能以公司的名義支配和使用，也就是應(yīng)由全體股東統(tǒng)一使用、統(tǒng)一經(jīng)營，不可以由股東以個人名義獨立支配、任意分割。股東轉(zhuǎn)讓出資或者賣出股票，從整體上并不會減少公司財產(chǎn)，也不影響公司的持續(xù)存在。這正體現(xiàn)了公司是獨立的財產(chǎn)主體，享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權(quán)，可以依法統(tǒng)一支配公司的全部財產(chǎn)。　　同時，當(dāng)公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中對外發(fā)生債務(wù)責(zé)任時，也只能由公司以自己的全部財產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，而不能要求股東對債權(quán)人承擔(dān)清償債務(wù)的義務(wù)，即公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司獨立承擔(dān)債務(wù)，也是公司獨立享有法人財產(chǎn)權(quán)的必然結(jié)果?！　」蓶|對公司債務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任，體現(xiàn)為股東對公司的出資，股東必須以其全部投資，而且也只能以其全部的投資為限，對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。這是因為，股東出資后，該出資即形成公司財產(chǎn)，成為公司所有的財產(chǎn)，由公司享有法人財產(chǎn)權(quán)，股東對該出資即喪失占有、使用、收益和處分的權(quán)利。同時，股東對公司的出資，往往只是股東全部財產(chǎn)的一部分，與股東沒有投入公司的其他財產(chǎn)是嚴格分開的。因此，有限責(zé)任公司的股東以其認的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。　　綜上所述，新《公司法》中的公司是指資本由股東出資構(gòu)成，股東以其出資額或者所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，并依《公司法》設(shè)立的企業(yè)法人。

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