并購(gòu)重組操作指引

前言

　　公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的核心主體，承擔(dān)著支撐市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)有序運(yùn)行的功能。并購(gòu)重組的作用實(shí)際上可以使各公司之間掌握的資源有序高效地運(yùn)轉(zhuǎn).使資源配置得到最優(yōu)化的利用。通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)資源整合，可以增強(qiáng)公司的贏利能力；通過(guò)重組可以使公司恢復(fù)正常的經(jīng)營(yíng)能力。并購(gòu)重組使市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的核心細(xì)胞——公司得到修復(fù)或增強(qiáng)，為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的正常運(yùn)行提供了保證。律師在從事并購(gòu)重組業(yè)務(wù)過(guò)程中，涉及眾多的法律、法規(guī)、規(guī)章，包括程序性的法規(guī)和規(guī)章以及實(shí)體性的法律和法規(guī)，使才開始從事并購(gòu)重組的律師感到無(wú)所適從，無(wú)法將相關(guān)法律、法規(guī)串聯(lián)成一個(gè)整體，形成一種系統(tǒng)性的法律思維，導(dǎo)致律師在最初從事并購(gòu)重組業(yè)務(wù)時(shí)經(jīng)常會(huì)出現(xiàn)不必要的錯(cuò)誤。筆者從事并購(gòu)重組業(yè)務(wù)已達(dá)十余年，在培養(yǎng)并購(gòu)重組律師過(guò)程中經(jīng)常發(fā)現(xiàn)對(duì)律師系統(tǒng)培訓(xùn)的重要性，為此筆者組織本所并購(gòu)重組部的律師開始編撰并購(gòu)重組方面的著作，從并購(gòu)的基本理論、盡職調(diào)查到各類并購(gòu)重組的法律指引，系統(tǒng)地梳理了并購(gòu)重組的業(yè)務(wù)流程。經(jīng)過(guò)近兩年的工作，編撰的文稿達(dá)到一百余萬(wàn)字，經(jīng)過(guò)精心修改刪減后，形成九章三十余萬(wàn)字的文稿，包括公司并購(gòu)基本理論、并購(gòu)基本流程、盡職調(diào)查、國(guó)有企業(yè)并購(gòu)、外資企業(yè)并購(gòu)、房地產(chǎn)并購(gòu)、上市公司并購(gòu)、私募融資、破產(chǎn)重整九部分，其中將私募融資納入本書內(nèi)容王要是考慮到私募融資通常存在對(duì)賭條款，一旦觸及對(duì)賭條款就會(huì)發(fā)生公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移事件，產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的并購(gòu)行為。在此基礎(chǔ)上，為了提高讀者對(duì)并購(gòu)重組的理解，筆者又增加了第十章，重點(diǎn)探討律師在并購(gòu)重組中的經(jīng)驗(yàn)，將筆者十余年的并購(gòu)重組經(jīng)驗(yàn)與律師分享。在本書附錄中筆者增加了涉及并購(gòu)重組的重要法律、法規(guī)、規(guī)章的目錄，以便于讀者在閱讀本書時(shí)可以方便地查找相關(guān)法規(guī)名稱。

內(nèi)容概要

　　公司是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的核心主體，承擔(dān)著支撐市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)有序運(yùn)行的功能。并購(gòu)重組是促進(jìn)公司進(jìn)行優(yōu)化資源配置功能的重要體現(xiàn)。是實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級(jí)和技術(shù)創(chuàng)新的有效途徑。通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)資源整合，增強(qiáng)公司的贏利能力；通過(guò)并購(gòu)重組可以提升企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的跨越式發(fā)展?！　”緯鴮?duì)公司并購(gòu)重組基本理論、基本流程、盡職調(diào)查內(nèi)容進(jìn)行了全面梳理，并針對(duì)包括企業(yè)并購(gòu)、外資企業(yè)并購(gòu)、房地產(chǎn)并購(gòu)、上市公司并購(gòu)、私募融資、破產(chǎn)重整、不同行業(yè)企業(yè)的并購(gòu)和重組分別進(jìn)行了分析，簡(jiǎn)潔明晰地闡述了并購(gòu)重組的實(shí)際操作步驟。而且筆者還結(jié)合自己的實(shí)踐，針對(duì)性地對(duì)公司并購(gòu)重組中的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)進(jìn)行了闡釋?！　”緯m合公司高級(jí)管理人員、投資銀行專家、律師、從事并購(gòu)業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)人員以及對(duì)并購(gòu)重組有興趣的讀者。

作者簡(jiǎn)介

肖金泉　資深投資并購(gòu)專家，現(xiàn)為大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人、紐約大成律師事務(wù)所管委會(huì)主任，中華全國(guó)律師協(xié)會(huì)經(jīng)濟(jì)專業(yè)委員會(huì)主任。具有律師、投資顧問(wèn)和學(xué)者的多重身份。是第一個(gè)被邀請(qǐng)到哈佛大學(xué)和麻省理工學(xué)院演講的中國(guó)律師，也是多家大型企業(yè)機(jī)構(gòu)投資并購(gòu)的法律顧問(wèn)，熱

書籍目錄

第一章 公司并購(gòu)基本理論  第一節(jié) 并購(gòu)概述  第二節(jié) 并購(gòu)的方式  第三節(jié) 并購(gòu)的法律制約第二章 并購(gòu)基本流程  第一節(jié) 確立并購(gòu)目標(biāo)  第二節(jié) 談判并簽訂意向書  第三節(jié) 盡職調(diào)查  第四節(jié) 資產(chǎn)評(píng)估  第五節(jié) 確定交易方式  第六節(jié) 簽訂收購(gòu)合同  第七節(jié) 并購(gòu)?fù)瓿膳c公司控制權(quán)的交接  第八節(jié) 公司并購(gòu)后的整合第三章 盡職調(diào)查  第一節(jié) 盡職調(diào)查概述  第二節(jié) 關(guān)于目標(biāo)公司結(jié)構(gòu)的盡職調(diào)查  第三節(jié) 目標(biāo)公司主要合同的盡職調(diào)查  第四節(jié) 目標(biāo)公司行政許可或特許權(quán)的盡職調(diào)查  第五節(jié) 目標(biāo)公司債務(wù)和對(duì)外擔(dān)保的盡職調(diào)查  第六節(jié) 目標(biāo)公司資產(chǎn)的盡職調(diào)查  第七節(jié) 目標(biāo)公司勞動(dòng)關(guān)系的盡職調(diào)查  第八節(jié) 目標(biāo)公司環(huán)保事宜的盡職調(diào)查  第九節(jié) 目標(biāo)公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)的盡職調(diào)查  第十節(jié) 目標(biāo)公司相關(guān)訴訟及法律糾紛的盡職調(diào)查  第十一節(jié) 目標(biāo)公司保險(xiǎn)的盡職調(diào)查  第十二節(jié) 目標(biāo)公司壟斷事宜的盡職調(diào)查  第十三節(jié) 稅務(wù)及補(bǔ)貼的盡職調(diào)查第四章 國(guó)有企業(yè)并購(gòu)  第一節(jié) 一般國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序  第二節(jié) 轉(zhuǎn)讓上市公司國(guó)有股權(quán)  第三節(jié) 重點(diǎn)注意問(wèn)題第五章 外資企業(yè)并購(gòu)  第一節(jié) 外資并購(gòu)的審批  第二節(jié) 外資并購(gòu)的方式  第三節(jié) 外資并購(gòu)的基本制度  第四節(jié) 外資并購(gòu)的特殊類型  第五節(jié) 不同產(chǎn)業(yè)的外資并購(gòu)的特殊規(guī)定第六章 房地產(chǎn)并購(gòu)  第一節(jié) 房地產(chǎn)并購(gòu)概述  第二節(jié) 房地產(chǎn)項(xiàng)目收購(gòu)  第三節(jié) 項(xiàng)目公司股權(quán)收購(gòu)  第四節(jié) 合作開發(fā)房地產(chǎn)第七章 上市公司并購(gòu)  第一節(jié) 上市公司收購(gòu)概述  第二節(jié) 上市公司收購(gòu)的準(zhǔn)備階段  第三節(jié) 上市公司盡職調(diào)查  第四節(jié) 各收購(gòu)方式的基本流程  第五節(jié) 交易安排與重大資產(chǎn)重組  第六節(jié) 外國(guó)投資者并購(gòu)上市公司第八章 私募融資  第一節(jié) 私募股權(quán)投資的特點(diǎn)  第二節(jié) 私募基金的類型  第三節(jié) 私募融資流程  第四節(jié) 私募股權(quán)投資的投資結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)  第五節(jié) 國(guó)際私募的退出方式  第六節(jié) 私募股權(quán)融資的重要文本第九章 破產(chǎn)重整  第一節(jié) 破產(chǎn)重整概述  第二節(jié) 重整的前期準(zhǔn)備程序  第三節(jié) 重整期間的債權(quán)申報(bào)與營(yíng)業(yè)事務(wù)  第四節(jié) 重整計(jì)劃草案的制定和批準(zhǔn)  第五節(jié) 重整計(jì)劃的執(zhí)行第十章 并購(gòu)重組的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)  第一節(jié) 概述  第二節(jié) 國(guó)企改制重組的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)  第三節(jié) 外資并購(gòu)的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)  第四節(jié) 房地產(chǎn)并購(gòu)的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)  第五節(jié) 上市公司并購(gòu)的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)  第六節(jié) 私募融資的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)  第七節(jié) 破產(chǎn)重整的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)  第八節(jié) 律師在并購(gòu)重組中的作用  第九節(jié) 并購(gòu)重組律師重點(diǎn)掌握的法律法規(guī)并購(gòu)法律法規(guī)附錄  一、基本法律  二、外資并購(gòu)法律法規(guī)  三、企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓法律法規(guī)  四、上市公司并購(gòu)法律法規(guī)  五、房地產(chǎn)并購(gòu)法律法規(guī)  六、私募股權(quán)投資法律法規(guī)  七、破產(chǎn)重整法律法規(guī)

章節(jié)摘錄

　?。ㄋ模┑谒拇尾①?gòu)浪潮（20世紀(jì)80年代）第四次并購(gòu)浪潮開始于20世紀(jì)70年代中期，80年代后進(jìn)人極盛。與前幾次并購(gòu)浪潮相比，這一次相對(duì)穩(wěn)定，并購(gòu)的數(shù)量并不大。在美國(guó)，1975年并購(gòu)數(shù)為2297起，1985年為3000多起，但并購(gòu)資產(chǎn)的規(guī)模達(dá)到了空前程度。1978年以前，10億美元以上的巨型并購(gòu)還極為罕見；自1979年起，這類交易開始增長(zhǎng)，到1984.年，已有18起；1985年，達(dá)到32起。如1981年杜邦公司以87億美元收購(gòu)了大陸石油公司；1984年德土古石油公司以101億美元收購(gòu)了格蒂石油公司；美孚石油公司以185億美元兼并了海灣石油公司；1985年年底通用電氣公司以60多億美元收購(gòu)了美國(guó)無(wú)線公司。這次并購(gòu)浪潮主要集中在商業(yè)、投資銀行業(yè)、金融業(yè)、保險(xiǎn)業(yè)、批發(fā)零售業(yè)、廣播業(yè)、醫(yī)療衛(wèi)生等服務(wù)行業(yè)以及自然資源業(yè)?！　。ㄎ澹┑谖宕尾①?gòu)浪潮（20世紀(jì)90年代至今）第五次并購(gòu)浪潮產(chǎn)生于20世紀(jì)90年代“冷戰(zhàn)”結(jié)束以后并延續(xù)至今。1993年隨著美國(guó)經(jīng)濟(jì)走出低谷，企業(yè)并購(gòu)浪潮卷土重來(lái)，至今仍方興未艾。這次并購(gòu)浪潮的數(shù)量多、金額大、方式新。前四次并購(gòu)企業(yè)在高峰年平均為530起、916起、1650起、3000起，這一次創(chuàng)下了5000起以上的新高，1996年更是創(chuàng)下1萬(wàn)多起的紀(jì)錄。前四次企業(yè)并購(gòu)涉及的金額年均僅300億美元，1995年的并購(gòu)價(jià)值達(dá)5190億美元，1996年更是上升到6588億美元。不同于前幾次并購(gòu)浪潮，第五次并購(gòu)浪潮中有很多企業(yè)都是雙方自愿協(xié)商達(dá)成的，在支付方式上也不同于前幾次大量發(fā)行債券的做法，而是以股票交換和自籌資金居多。同時(shí)，第三產(chǎn)業(yè)成為并購(gòu)重點(diǎn)。第五次并購(gòu)浪潮的行業(yè)特點(diǎn)非常明顯，主要集中在金融、電信傳媒、交通運(yùn)輸、電腦及軟件、公共設(shè)施業(yè)等第三產(chǎn)業(yè)。

編輯推薦

　　《并購(gòu)重組操作指引》從并購(gòu)的基本理論、盡職調(diào)查到各類并購(gòu)重組的法律指引，系統(tǒng)地梳理了并購(gòu)重組的業(yè)務(wù)流程。全書包括公司并購(gòu)基本理論、并購(gòu)基本流程、盡職調(diào)查、國(guó)有企業(yè)并購(gòu)、外資企業(yè)并購(gòu)、房地產(chǎn)并購(gòu)、上市公司并購(gòu)、私募融資、破產(chǎn)重整九部分，其中將私募融資納入《并購(gòu)重組操作指引》內(nèi)容主要是考慮到私募融資通常存在對(duì)賭條款，一旦觸及對(duì)賭條款就會(huì)發(fā)生公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移事件，產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的并購(gòu)行為。在此基礎(chǔ)上，為了提高讀者對(duì)并購(gòu)重組的理解，筆者又增加了第十章，重點(diǎn)探討律師在并購(gòu)重組中的經(jīng)驗(yàn)，將筆者十余年的并購(gòu)重組經(jīng)驗(yàn)與律師分享。在《并購(gòu)重組操作指引》附錄中筆者增加了涉及并購(gòu)重組的重要法律、法規(guī)、規(guī)章的目錄，以便于讀者在閱讀《并購(gòu)重組操作指引》時(shí)可以方便地查找相關(guān)法規(guī)名稱。

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