并購重組操作指引

前言

　　公司是市場經(jīng)濟(jì)的核心主體，承擔(dān)著支撐市場經(jīng)濟(jì)有序運行的功能。并購重組的作用實際上可以使各公司之間掌握的資源有序高效地運轉(zhuǎn).使資源配置得到最優(yōu)化的利用。通過并購實現(xiàn)資源整合，可以增強(qiáng)公司的贏利能力；通過重組可以使公司恢復(fù)正常的經(jīng)營能力。并購重組使市場經(jīng)濟(jì)的核心細(xì)胞——公司得到修復(fù)或增強(qiáng)，為市場經(jīng)濟(jì)的正常運行提供了保證。律師在從事并購重組業(yè)務(wù)過程中，涉及眾多的法律、法規(guī)、規(guī)章，包括程序性的法規(guī)和規(guī)章以及實體性的法律和法規(guī)，使才開始從事并購重組的律師感到無所適從，無法將相關(guān)法律、法規(guī)串聯(lián)成一個整體，形成一種系統(tǒng)性的法律思維，導(dǎo)致律師在最初從事并購重組業(yè)務(wù)時經(jīng)常會出現(xiàn)不必要的錯誤。筆者從事并購重組業(yè)務(wù)已達(dá)十余年，在培養(yǎng)并購重組律師過程中經(jīng)常發(fā)現(xiàn)對律師系統(tǒng)培訓(xùn)的重要性，為此筆者組織本所并購重組部的律師開始編撰并購重組方面的著作，從并購的基本理論、盡職調(diào)查到各類并購重組的法律指引，系統(tǒng)地梳理了并購重組的業(yè)務(wù)流程。經(jīng)過近兩年的工作，編撰的文稿達(dá)到一百余萬字，經(jīng)過精心修改刪減后，形成九章三十余萬字的文稿，包括公司并購基本理論、并購基本流程、盡職調(diào)查、國有企業(yè)并購、外資企業(yè)并購、房地產(chǎn)并購、上市公司并購、私募融資、破產(chǎn)重整九部分，其中將私募融資納入本書內(nèi)容王要是考慮到私募融資通常存在對賭條款，一旦觸及對賭條款就會發(fā)生公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移事件，產(chǎn)生實質(zhì)性的并購行為。在此基礎(chǔ)上，為了提高讀者對并購重組的理解，筆者又增加了第十章，重點探討律師在并購重組中的經(jīng)驗，將筆者十余年的并購重組經(jīng)驗與律師分享。在本書附錄中筆者增加了涉及并購重組的重要法律、法規(guī)、規(guī)章的目錄，以便于讀者在閱讀本書時可以方便地查找相關(guān)法規(guī)名稱。

內(nèi)容概要

　　公司是市場經(jīng)濟(jì)的核心主體，承擔(dān)著支撐市場經(jīng)濟(jì)有序運行的功能。并購重組是促進(jìn)公司進(jìn)行優(yōu)化資源配置功能的重要體現(xiàn)。是實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級和技術(shù)創(chuàng)新的有效途徑。通過并購實現(xiàn)資源整合，增強(qiáng)公司的贏利能力；通過并購重組可以提升企業(yè)的核心競爭力，實現(xiàn)企業(yè)的跨越式發(fā)展?！　”緯鴮静①徶亟M基本理論、基本流程、盡職調(diào)查內(nèi)容進(jìn)行了全面梳理，并針對包括企業(yè)并購、外資企業(yè)并購、房地產(chǎn)并購、上市公司并購、私募融資、破產(chǎn)重整、不同行業(yè)企業(yè)的并購和重組分別進(jìn)行了分析，簡潔明晰地闡述了并購重組的實際操作步驟。而且筆者還結(jié)合自己的實踐，針對性地對公司并購重組中的實務(wù)經(jīng)驗進(jìn)行了闡釋。　　本書適合公司高級管理人員、投資銀行專家、律師、從事并購業(yè)務(wù)的中介機(jī)構(gòu)從業(yè)人員以及對并購重組有興趣的讀者。

作者簡介

肖金泉　資深投資并購專家，現(xiàn)為大成律師事務(wù)所高級合伙人、紐約大成律師事務(wù)所管委會主任，中華全國律師協(xié)會經(jīng)濟(jì)專業(yè)委員會主任。具有律師、投資顧問和學(xué)者的多重身份。是第一個被邀請到哈佛大學(xué)和麻省理工學(xué)院演講的中國律師，也是多家大型企業(yè)機(jī)構(gòu)投資并購的法律顧問，熱

書籍目錄

第一章 公司并購基本理論  第一節(jié) 并購概述  第二節(jié) 并購的方式  第三節(jié) 并購的法律制約第二章 并購基本流程  第一節(jié) 確立并購目標(biāo)  第二節(jié) 談判并簽訂意向書  第三節(jié) 盡職調(diào)查  第四節(jié) 資產(chǎn)評估  第五節(jié) 確定交易方式  第六節(jié) 簽訂收購合同  第七節(jié) 并購?fù)瓿膳c公司控制權(quán)的交接  第八節(jié) 公司并購后的整合第三章 盡職調(diào)查  第一節(jié) 盡職調(diào)查概述  第二節(jié) 關(guān)于目標(biāo)公司結(jié)構(gòu)的盡職調(diào)查  第三節(jié) 目標(biāo)公司主要合同的盡職調(diào)查  第四節(jié) 目標(biāo)公司行政許可或特許權(quán)的盡職調(diào)查  第五節(jié) 目標(biāo)公司債務(wù)和對外擔(dān)保的盡職調(diào)查  第六節(jié) 目標(biāo)公司資產(chǎn)的盡職調(diào)查  第七節(jié) 目標(biāo)公司勞動關(guān)系的盡職調(diào)查  第八節(jié) 目標(biāo)公司環(huán)保事宜的盡職調(diào)查  第九節(jié) 目標(biāo)公司知識產(chǎn)權(quán)的盡職調(diào)查  第十節(jié) 目標(biāo)公司相關(guān)訴訟及法律糾紛的盡職調(diào)查  第十一節(jié) 目標(biāo)公司保險的盡職調(diào)查  第十二節(jié) 目標(biāo)公司壟斷事宜的盡職調(diào)查  第十三節(jié) 稅務(wù)及補(bǔ)貼的盡職調(diào)查第四章 國有企業(yè)并購  第一節(jié) 一般國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序  第二節(jié) 轉(zhuǎn)讓上市公司國有股權(quán)  第三節(jié) 重點注意問題第五章 外資企業(yè)并購  第一節(jié) 外資并購的審批  第二節(jié) 外資并購的方式  第三節(jié) 外資并購的基本制度  第四節(jié) 外資并購的特殊類型  第五節(jié) 不同產(chǎn)業(yè)的外資并購的特殊規(guī)定第六章 房地產(chǎn)并購  第一節(jié) 房地產(chǎn)并購概述  第二節(jié) 房地產(chǎn)項目收購  第三節(jié) 項目公司股權(quán)收購  第四節(jié) 合作開發(fā)房地產(chǎn)第七章 上市公司并購  第一節(jié) 上市公司收購概述  第二節(jié) 上市公司收購的準(zhǔn)備階段  第三節(jié) 上市公司盡職調(diào)查  第四節(jié) 各收購方式的基本流程  第五節(jié) 交易安排與重大資產(chǎn)重組  第六節(jié) 外國投資者并購上市公司第八章 私募融資  第一節(jié) 私募股權(quán)投資的特點  第二節(jié) 私募基金的類型  第三節(jié) 私募融資流程  第四節(jié) 私募股權(quán)投資的投資結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)  第五節(jié) 國際私募的退出方式  第六節(jié) 私募股權(quán)融資的重要文本第九章 破產(chǎn)重整  第一節(jié) 破產(chǎn)重整概述  第二節(jié) 重整的前期準(zhǔn)備程序  第三節(jié) 重整期間的債權(quán)申報與營業(yè)事務(wù)  第四節(jié) 重整計劃草案的制定和批準(zhǔn)  第五節(jié) 重整計劃的執(zhí)行第十章 并購重組的實務(wù)經(jīng)驗  第一節(jié) 概述  第二節(jié) 國企改制重組的實務(wù)經(jīng)驗  第三節(jié) 外資并購的實務(wù)經(jīng)驗  第四節(jié) 房地產(chǎn)并購的實務(wù)經(jīng)驗  第五節(jié) 上市公司并購的實務(wù)經(jīng)驗  第六節(jié) 私募融資的實務(wù)經(jīng)驗  第七節(jié) 破產(chǎn)重整的實務(wù)經(jīng)驗  第八節(jié) 律師在并購重組中的作用  第九節(jié) 并購重組律師重點掌握的法律法規(guī)并購法律法規(guī)附錄  一、基本法律  二、外資并購法律法規(guī)  三、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓法律法規(guī)  四、上市公司并購法律法規(guī)  五、房地產(chǎn)并購法律法規(guī)  六、私募股權(quán)投資法律法規(guī)  七、破產(chǎn)重整法律法規(guī)

章節(jié)摘錄

　?。ㄋ模┑谒拇尾①徖顺保?0世紀(jì)80年代）第四次并購浪潮開始于20世紀(jì)70年代中期，80年代后進(jìn)人極盛。與前幾次并購浪潮相比，這一次相對穩(wěn)定，并購的數(shù)量并不大。在美國，1975年并購數(shù)為2297起，1985年為3000多起，但并購資產(chǎn)的規(guī)模達(dá)到了空前程度。1978年以前，10億美元以上的巨型并購還極為罕見；自1979年起，這類交易開始增長，到1984.年，已有18起；1985年，達(dá)到32起。如1981年杜邦公司以87億美元收購了大陸石油公司；1984年德土古石油公司以101億美元收購了格蒂石油公司；美孚石油公司以185億美元兼并了海灣石油公司；1985年年底通用電氣公司以60多億美元收購了美國無線公司。這次并購浪潮主要集中在商業(yè)、投資銀行業(yè)、金融業(yè)、保險業(yè)、批發(fā)零售業(yè)、廣播業(yè)、醫(yī)療衛(wèi)生等服務(wù)行業(yè)以及自然資源業(yè)。　?。ㄎ澹┑谖宕尾①徖顺保?0世紀(jì)90年代至今）第五次并購浪潮產(chǎn)生于20世紀(jì)90年代“冷戰(zhàn)”結(jié)束以后并延續(xù)至今。1993年隨著美國經(jīng)濟(jì)走出低谷，企業(yè)并購浪潮卷土重來，至今仍方興未艾。這次并購浪潮的數(shù)量多、金額大、方式新。前四次并購企業(yè)在高峰年平均為530起、916起、1650起、3000起，這一次創(chuàng)下了5000起以上的新高，1996年更是創(chuàng)下1萬多起的紀(jì)錄。前四次企業(yè)并購涉及的金額年均僅300億美元，1995年的并購價值達(dá)5190億美元，1996年更是上升到6588億美元。不同于前幾次并購浪潮，第五次并購浪潮中有很多企業(yè)都是雙方自愿協(xié)商達(dá)成的，在支付方式上也不同于前幾次大量發(fā)行債券的做法，而是以股票交換和自籌資金居多。同時，第三產(chǎn)業(yè)成為并購重點。第五次并購浪潮的行業(yè)特點非常明顯，主要集中在金融、電信傳媒、交通運輸、電腦及軟件、公共設(shè)施業(yè)等第三產(chǎn)業(yè)。

編輯推薦

　　《并購重組操作指引》從并購的基本理論、盡職調(diào)查到各類并購重組的法律指引，系統(tǒng)地梳理了并購重組的業(yè)務(wù)流程。全書包括公司并購基本理論、并購基本流程、盡職調(diào)查、國有企業(yè)并購、外資企業(yè)并購、房地產(chǎn)并購、上市公司并購、私募融資、破產(chǎn)重整九部分，其中將私募融資納入《并購重組操作指引》內(nèi)容主要是考慮到私募融資通常存在對賭條款，一旦觸及對賭條款就會發(fā)生公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移事件，產(chǎn)生實質(zhì)性的并購行為。在此基礎(chǔ)上，為了提高讀者對并購重組的理解，筆者又增加了第十章，重點探討律師在并購重組中的經(jīng)驗，將筆者十余年的并購重組經(jīng)驗與律師分享。在《并購重組操作指引》附錄中筆者增加了涉及并購重組的重要法律、法規(guī)、規(guī)章的目錄，以便于讀者在閱讀《并購重組操作指引》時可以方便地查找相關(guān)法規(guī)名稱。

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