證券法

前言

　　本書初版于2007年3月，按理還不必在這么短的時間內(nèi)勞神再版，但由于近兩年來中國證監(jiān)會發(fā)布或修改了一系列規(guī)章，兩大證券交易所也制定或修改了一系列具體規(guī)則，故與本書責(zé)編協(xié)商后，我們決定進行相應(yīng)的修訂。本次修訂主要圍繞以下規(guī)章進行：《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》（2009年3月發(fā)布）；《中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)行審核委員會辦法》（2009年4月修改）；《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》（2008年10月發(fā)布、2009年4月修改）；《證券公司業(yè)務(wù)范圍審批暫行規(guī)定》（2008年10月發(fā)布）；《證券公司合規(guī)管理試行規(guī)定》（2008年7月發(fā)布）；《證券公司監(jiān)督管理條例》（2008年4月發(fā)布）；《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2007年9月發(fā)布）；《公司債券發(fā)行試點辦法》（2007年8月發(fā)布）；《證券市場資信評級業(yè)務(wù)管理暫行辦法》（2007年8月發(fā)布）。　　與證券法的發(fā)展變動性相適應(yīng)，證券法理論研究的發(fā)展也非常迅速。為使本書能夠最大程度地體現(xiàn)最新理論研究成果，我們不僅補充了若干最新出版的文獻，而且盡可能將有了新的版本的原版參考文獻替換為最新版本?！　槭棺x者能夠更好地使用本書，本次修訂補充了“本章導(dǎo)讀”及“思考題”的內(nèi)容。為使讀者能夠針對實務(wù)問題進行分析，本次修訂還在相關(guān)內(nèi)容中穿插了簡潔的“實務(wù)問題”及部分“司考真題”，并對這些問題作了簡要解析?！　〗炭茣木帉懯且粋€充滿挑戰(zhàn)的課題，盡管我們對此高度重視，但不可避免地還會存在若干瑕疵，故我們希望廣大讀者與同仁能夠不吝指正，以便促使本書能夠不斷完善！

內(nèi)容概要

本書以我國不斷發(fā)展的最新證券法律、法規(guī)等制度體系為主要依據(jù)，結(jié)合境外立法例與我國證券市場發(fā)展實踐，對證券法基本制度與理論作了全面、系統(tǒng)的梳理與詮釋。本書闡述明晰到位、深入淺出，并輔以各章導(dǎo)讀、參考資料及各種實例；可以說，讀者憑借本書即可基本全面掌握復(fù)雜的證券法律制度與理論。    本書共十四章，分述了證券市場的主體、證券發(fā)行制度、證券交易制度、證券監(jiān)管制度、證券法律責(zé)任等內(nèi)容，體系完整，內(nèi)容全面。在基礎(chǔ)知識點之外，作者亦顧及相關(guān)理論拓展，并直面司法考試的需求，使得本書的內(nèi)容更具層次性與實用性。本書將證券法的實踐性特征發(fā)揮到極致，對目前證券市場出現(xiàn)的問題進行了必要的探討，為證券實務(wù)工作提供了有效的依據(jù)和參考。    本書的目標讀者群以法學(xué)及經(jīng)濟管理類專業(yè)本科學(xué)生為主，但同樣可作為法學(xué)及經(jīng)濟管理類專業(yè)教學(xué)研究人員以及證券實務(wù)部門工作人員全面研究與學(xué)習(xí)證券法的讀物。

作者簡介

范健，南京大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師。首屆中國十大杰出青年法學(xué)家（1995年）。中國法學(xué)會商法學(xué)研究會副會長。主要研究領(lǐng)域為商法、經(jīng)濟法、國際商法。發(fā)表學(xué)術(shù)論文一百七十余篇，出版獨著、合著及主編教材近三十部，主要有：《商法學(xué)》（第二版）（2009年，合著）、

書籍目錄

第一章  證券與證券市場概述  第一節(jié)  證券概述  第二節(jié)  證券市場概述  第三節(jié)  西方主要發(fā)達國家證券市場概況  第四節(jié)  中國證券市場的歷史沿革第二章  證券法概述  第一節(jié)  證券法的內(nèi)涵界定  第二節(jié)  證券法的調(diào)整對象  第三節(jié)  證券法的基本原則  第四節(jié)  中國證券法的制定與修訂第三章  證券發(fā)行制度  第一節(jié)  證券發(fā)行概述  第二節(jié)  股票發(fā)行的條件  第三節(jié)  股票發(fā)行的程序  第四節(jié)  公司債券的的發(fā)行條件與程序  第五節(jié)  證券發(fā)行審核制度第四章  證券承銷和保薦制度  第一節(jié)  證券承銷概述  第二節(jié)  證券承銷商權(quán)利、義務(wù)的特殊規(guī)制  第三節(jié)  證券發(fā)行方式與發(fā)行價格  第四節(jié)  證券發(fā)行上市保薦制度第五章  證券交易制度  第一節(jié)  證券交易制度概述  第二節(jié)  證券交易方式  第三節(jié)  證券持有、交易的限制規(guī)則  第四節(jié)  短線交易歸入權(quán)制度第六章  證券上市與交易  第一節(jié)  證券上市制度概述  第二節(jié)  證券上市條件  第三節(jié)  證券上市程序  第四節(jié)  上市證券的交易程序  ……第七章  信息披露制度第八章  上市公司收購制度第九章  證券交易所第十章  證券公司第十一章  證券登記結(jié)算機構(gòu)第十二章  證券服務(wù)機構(gòu)與證券業(yè)協(xié)會第十三章  證券監(jiān)管制度第十一章  證券登記結(jié)算機構(gòu)第十二章  證券服務(wù)機構(gòu)與證券業(yè)協(xié)會第十三章  證券監(jiān)管制度

章節(jié)摘錄

　?。ㄈ┯浢C券與不記名證券　　按照證券是否記載持券人的姓名或名稱及證券轉(zhuǎn)移的方式不同，可將有價證券分為記名證券與不記名證券。　　記名證券，是指證券券面上記載權(quán)利人姓名或名稱的證券。證券記載的權(quán)利人是在證券發(fā)行時確定的，并且只有該權(quán)利人行使證券權(quán)利時方為有效，其他人僅能以代理人身份，在授權(quán)范圍內(nèi)行使證券權(quán)利。但依照證券交易規(guī)則的要求，記名證券可采取背書或法律規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，此種場合下，證券上所記載的姓名或名稱應(yīng)作相應(yīng)變更?！　〔挥浢C券，又稱無記名證券，是指證券券面上不記載權(quán)利人姓名或名稱的證券。在不記名證券場合下，證券持有人被推定為證券權(quán)利人，得依照法律或相關(guān)規(guī)則的規(guī)定行使證券權(quán)利?！　∮浢C券與不記名證券在證券流通性方面具有以下差異：　　1.證券權(quán)利人認定方式不同。記名證券權(quán)利人以證券券面的記載為準，可謂“認人不認券”，故其流通性相對較弱。不記名證券之持券人即可推定為權(quán)利人，可謂“認券不認人”，故其流通性較強。　　2.證券權(quán)利人身份認定標準不同。記名證券的行使依照證券持有人與證券權(quán)利登記人的一致性加以判斷，從而降低了權(quán)利主體認定上的困難，提高了身份識別上的安全性。不記名證券則依行為人持有證券券面的事實加以認定，故不能排除非法持有人以持券人身份行使證券權(quán)利的情形?！　?.證券遺失、毀損后果不同。若記名證券遺失或毀損，可依民事訴訟法規(guī)定的公示催告程序，申請證券發(fā)行人注銷原證券并補發(fā)新證券。不記名證券則不掛失，即便權(quán)利人有充分證據(jù)證明證券確已遺失或毀損，也不補發(fā)新證券，從而使其喪失證券權(quán)利D[7]　?。ㄋ模┩耆C券與不完全證券　　按照證券權(quán)利與證券形式的結(jié)合程度不同，可將有價證券分為完全證券與不完全證券?！　⊥耆C券，又稱絕對證券，是指證券權(quán)利的設(shè)定、行使和轉(zhuǎn)移都必須與證券形式相互結(jié)合并以證券形式的存在為前提的證券。票據(jù)與一定的財產(chǎn)權(quán)利或價值結(jié)合在一起，并以一定貨幣金額表示其價值。票據(jù)的權(quán)利與票據(jù)不可分離。票據(jù)的權(quán)利隨票據(jù)的制作而發(fā)生，隨票據(jù)的出讓而轉(zhuǎn)移，票據(jù)權(quán)利的行使以提示票據(jù)為必要。占有票據(jù)，即占有票據(jù)的價值；不占有票據(jù)，就不能主張票據(jù)權(quán)利。因此，票據(jù)是完全證券。　　不完全證券，又稱非完全證券，是指證券權(quán)利的設(shè)定、行使和轉(zhuǎn)移無須與證券形式相結(jié)合的證券。在最典型的意義上，不完全證券持有人的權(quán)利取得或產(chǎn)生，無須與證券形式相結(jié)合，但證券權(quán)利的行使和轉(zhuǎn)讓以持有證券為必要。不完全證券是證權(quán)證券，而非設(shè)權(quán)證券，其常見形態(tài)為資本證券，如股票、債券。

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