俄羅斯公司法

前言

公司是近代資本主義經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)物，是現(xiàn)代企業(yè)制度的核心和現(xiàn)代企業(yè)的基本形態(tài)。公司的發(fā)展不僅決定著一個(gè)國(guó)家經(jīng)濟(jì)的發(fā)展水平，而且也反映所在國(guó)家社會(huì)制度和文化傳統(tǒng)的歷史變遷。我在20世紀(jì)50年代初去當(dāng)時(shí)的蘇聯(lián)學(xué)習(xí)法律，當(dāng)時(shí)還沒(méi)有商法的概念，更不用說(shuō)公司了。當(dāng)時(shí)的蘇聯(lián)如同我們國(guó)家的60-70年代，可以說(shuō)整個(gè)國(guó)有企業(yè)就像國(guó)家一樣，只是一個(gè)法人，眾多的國(guó)有企業(yè)只不過(guò)是它的車(chē)間、經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，是全國(guó)統(tǒng)一核算的一個(gè)單位而已。因此，只有有了私營(yíng)資本，只有有了獨(dú)立核算的法人，才真正有了現(xiàn)代意義上的公司。中國(guó)國(guó)有企業(yè)公司化也不是從改革開(kāi)放一開(kāi)始便選擇的道路，而是幾經(jīng)周折才摸索出來(lái)的。俄羅斯自蘇聯(lián)解體而獨(dú)立出來(lái)之后，最重要的舉措就是實(shí)行全面私有化，從1992年到1996年不到5年的時(shí)間內(nèi)，一多半國(guó)有企業(yè)進(jìn)行了私有化改造。在國(guó)有企業(yè)和國(guó)家財(cái)產(chǎn)私有化過(guò)程中，公司作為私有化工具發(fā)揮了極其重要的作用。與俄羅斯的“激進(jìn)式改革”和“休克療法”不同，中國(guó)實(shí)行了“漸進(jìn)式”的改革，而漸進(jìn)式的改革最終也是通過(guò)公司的形式。

內(nèi)容概要

　　本書(shū)側(cè)重于對(duì)俄羅斯公司法的研究，同時(shí)與中國(guó)公司法進(jìn)行比較，這種比較不僅會(huì)填補(bǔ)公司法研究方面的空白，也會(huì)推動(dòng)中國(guó)對(duì)俄羅斯其他部門(mén)法的研究，從而服務(wù)于中國(guó)現(xiàn)代法治建設(shè)。公司法研究之熱在中國(guó)法學(xué)界有目共睹，這包括對(duì)中國(guó)公司法律制度的發(fā)展與完善的探討，也包括對(duì)外國(guó)公司法的譯介和理論研究，諸如英、美、日、韓、法、德等國(guó)的公司法，譯著、專(zhuān)著及相關(guān)文章都很多，唯獨(dú)對(duì)俄羅斯公司法的研究少人問(wèn)津。這對(duì)于曾深受蘇聯(lián)法影響的中國(guó)來(lái)說(shuō)是不正常的。而且中國(guó)與俄羅斯都是轉(zhuǎn)型國(guó)家，從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)能否順利，公司制度不可或缺。中俄兩國(guó)公司立法理念和模式選擇均有不同，公司法實(shí)踐和效果也存在很大差異，正可互相借鑒。

作者簡(jiǎn)介

王志華，1960年生，祖籍遼寧，法學(xué)博士，中國(guó)政法大學(xué)比較法研究院副教授，中國(guó)法學(xué)會(huì)比較法學(xué)研究會(huì)常務(wù)理事、副秘書(shū)長(zhǎng)。主要研究領(lǐng)域：民商法、俄羅斯法、比較法。翻譯《我的父親貝利亞》、《俄羅斯聯(lián)邦公司法》、《俄羅斯刑事訴訟教程》（合譯）；勘校《中國(guó)商事習(xí)慣與商事立法理由書(shū)》、《民律釋義》；出版專(zhuān)著《中國(guó)近代證券法》；發(fā)表“中國(guó)商法百年1904-2004”、“一部私法草案的公法情結(jié)”、“中國(guó)法制現(xiàn)代化進(jìn)程中的權(quán)力障礙”、“俄羅斯公司種類(lèi)及其特點(diǎn)分析”、“轉(zhuǎn)型時(shí)期的俄羅斯陪審制度”、“蘇聯(lián)法影響中國(guó)法的幾點(diǎn)思考”、“論俄羅斯民法典的編纂及其歷史繼承性”、“蘇聯(lián)法學(xué)家約費(fèi)的學(xué)術(shù)人生”、“論俄羅斯知識(shí)產(chǎn)權(quán)法的民法典化”等論文多篇。

書(shū)籍目錄

序(江平)引言第一章 公司　一、公司的產(chǎn)生和發(fā)展　二、公司種類(lèi)　三、中俄公司種類(lèi)比較第二章 公司立法　一、俄羅斯公司法的產(chǎn)生與發(fā)展　二、俄羅斯公司法的特點(diǎn)　三、中俄公司立法比較分析第三章 公司法基本理論　一、公司法的概念和性質(zhì)　二、公司法律關(guān)系　三、公司法在法律體系中的地位第四章 無(wú)限公司和兩合公司　一、無(wú)限公司　二、兩合公司　三、“人合公司”的比較分析第五章 公司的設(shè)立　一、公司設(shè)立的條件　二、公司發(fā)起人　三、公司設(shè)立文件　四、公司設(shè)立程序　五、公司的設(shè)立登記第六章 公司改組　一、公司改組概述　二、不同類(lèi)型公司改組的特別規(guī)定第七章 公司的清算　一、公司清算的種類(lèi)　二、清算委員會(huì)　三、公司清算程序第八章 股東　一、股東資格　二、股東人數(shù)　三、股東權(quán)與股份權(quán)　四、股東義務(wù)第九章 份額和股份　一、公司的注冊(cè)資本　二、股東份額　三、公司股份　第十章 公司治理　一、公司治理的一般理論　二、公司的股東(大)會(huì)　三、公司董事會(huì)　四、公司執(zhí)行機(jī)關(guān)　五、公司的監(jiān)督機(jī)關(guān)余論

章節(jié)摘錄

俄羅斯作為傳統(tǒng)的大陸法系國(guó)家，在對(duì)公司種類(lèi)的劃分上也體現(xiàn)了這一傳統(tǒng)特點(diǎn)。沙俄時(shí)期，《俄羅斯帝國(guó)法律匯編》第10卷中的第2131-2135條規(guī)定了3種公司，即無(wú)限公司、兩合公司和股份公司。1922年《蘇俄民法典》增加了有限責(zé)任公司。俄羅斯現(xiàn)行公司立法既有歷史因素的傳承，也有對(duì)大陸法系和英美法系的借鑒，規(guī)定公司的種類(lèi)有無(wú)限公司、兩合公司、有限責(zé)任公司、股份公司（又具體分為封閉式股份公司和開(kāi)放式股份公司2種）、補(bǔ)充責(zé)任公司五種。前4種是大陸法系國(guó)家公司的基本形式，而補(bǔ)充責(zé)任公司則取法于英國(guó)法上的保證責(zé)任公司，為大陸法系國(guó)家所無(wú)。而且，將股份公司分為封閉式股份公司和開(kāi)放式股份公司，更是借鑒了美國(guó)的公司制度。與此同時(shí)，由于國(guó)有企業(yè)進(jìn)行私有化改造的需要和使更大多數(shù)人在私有化過(guò)程中受益，還專(zhuān)門(mén)規(guī)定了股份制的所謂“人民企業(yè)”，稱(chēng)為員工股份公司。因此，俄羅斯現(xiàn)行公司法體系不僅囊括了歐洲兩大法系所規(guī)定的幾乎所有公司種類(lèi)，而且還有自己的獨(dú)創(chuàng)。這為經(jīng)營(yíng)者提供了眾多可供選擇的經(jīng)營(yíng)模式。實(shí)踐中，不同種類(lèi)的公司各有其不同的功能，在經(jīng)濟(jì)改革與企業(yè)發(fā)展的過(guò)程中發(fā)揮著不同的作用。中文“公司”一詞在俄語(yǔ)中有多個(gè)詞與之相對(duì)應(yīng)，并且因種類(lèi)不同，還存在稱(chēng)謂上的差異。在理論和現(xiàn)實(shí)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，一般稱(chēng)公司為KoMnaHH~~，意為結(jié)成伙伴合作經(jīng)營(yíng)以獲取利益。另一個(gè)與拉丁文Corporation相對(duì)應(yīng)的詞Kopnopamta，在中文中通常也譯為公司，但實(shí)際上其含義要較公司為廣，主要義指社團(tuán)，而公司只是社團(tuán)的一種。在俄羅斯現(xiàn)行公司立法中，該詞只作為國(guó)有商業(yè)組織名稱(chēng)的組成部分。

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《俄羅斯公司法》是由法律出版社出版的。

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