敢問錢在何方

前言

　　改革開放以來，我國企業(yè)從原有的國有、集體一統(tǒng)天下逐步演化成為以公有制經(jīng)濟(jì)為主體、多種所有制經(jīng)濟(jì)并存著快速發(fā)展。伴隨著改革的春風(fēng)，我國中小企業(yè)也獲得了前所未有的發(fā)展，尤其是民營中小企業(yè)如雨后春筍般涌現(xiàn)?！　〔蝗葜靡傻氖牵行∑髽I(yè)在穩(wěn)定經(jīng)濟(jì)、吸納就業(yè)、出口創(chuàng)匯、提供社會服務(wù)等方面起著舉足輕重的作用。但是，在中小企業(yè)發(fā)展的過程中，融資難一直成為制約中小企業(yè)蓬勃發(fā)展的難題。為了更好地幫助中小企業(yè)解決融資難問題，本書深度剖析了中小企業(yè)的融資現(xiàn)狀，并且從外部環(huán)境和內(nèi)部經(jīng)營兩個(gè)層面分析了中小企業(yè)融資難的原因。值得一提的是，本書的作者有著十分豐富的投融資經(jīng)驗(yàn)，熟悉投資者進(jìn)行項(xiàng)目運(yùn)作的基本程序，能夠準(zhǔn)確地把握投資者的心理。為此，本書系統(tǒng)地介紹了若干種典型的中小企業(yè)融資程序，并認(rèn)真地總結(jié)了投資者在投資中小企業(yè)時(shí)的考慮因素。相信本書不僅可以幫助中小企業(yè)的企業(yè)家把握投資者的要求，順利完成融資，也為投資者進(jìn)行中小企業(yè)投資決策提供了參照依據(jù)。　　作者多年的法律從業(yè)經(jīng)驗(yàn)讓他可以從一個(gè)法律人的視角探討中小企業(yè)的融資方式和融資渠道，描述各類融資方式的法律過程，預(yù)測各種融資渠道潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。作者著重對銀行貸款、債券、可轉(zhuǎn)換債券、過橋貸款、風(fēng)險(xiǎn)投資、私募基金、各國的中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市進(jìn)行了全面而透徹的分析，并對各種融資渠道進(jìn)行了對比分析。不同類型的中小企業(yè)的企業(yè)家可以立足本企業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)選擇不同的融資方式，不同的投資者可以根據(jù)自身的投資目標(biāo)采納適合自己的投資方式。　　一直以來，標(biāo)準(zhǔn)文本的作用讓更多人用更少的時(shí)間對企業(yè)有充分的了解。融資過程中的文本也是對企業(yè)的一次重復(fù)展示。因此，作者在本書中詳細(xì)列明了幾種最重要的融資文本范本及其撰寫注意事項(xiàng)。相信這些珍貴的材料和提示可以對中小企業(yè)融資起到事半功倍的作用?！　≡诜ㄖ苹氖袌鼋?jīng)濟(jì)環(huán)境中，中小企業(yè)的融資涉及諸多法律問題，因此，本書的最后部分收錄了與中小企業(yè)投融資相關(guān)的法律法規(guī)，以供企業(yè)家和投資者參考。其中涉及企業(yè)投資、上市、公司治理、行業(yè)政策、外商投資等諸多領(lǐng)域。

內(nèi)容概要

本書系統(tǒng)地介紹了中小企業(yè)融資的多種渠道、典型融資程序以及融資的重要文本，在每一融資渠道之后均附有相關(guān)法律規(guī)范供讀者查找；深度剖析了中小企業(yè)的融資現(xiàn)狀，并且從外部環(huán)境和內(nèi)部經(jīng)營兩個(gè)層面分析了中小企業(yè)融資難的原因，提出了中小企業(yè)融資的原則，并總結(jié)了投資者在投資中小企業(yè)時(shí)需要考慮的因素。作者多年的法律從業(yè)經(jīng)驗(yàn)讓他可以從一個(gè)法律人的視角探討中小企業(yè)的融資方式和融資渠道，熟悉投資者進(jìn)行項(xiàng)目運(yùn)作的基本程序，準(zhǔn)確把握投資者的心理和描述各類融資方式的法律過程，預(yù)測各種融資渠道潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。相信本書不僅可以幫助中小企業(yè)的企業(yè)家把握投資者的要求，順利完成融資，也可為投資者進(jìn)行中小企業(yè)投資決策提供參考依據(jù)。

作者簡介

王宏律師從事法律工作十多年，是外商投融資，企業(yè)兼并與收購、上市、債務(wù)重組和不良資產(chǎn)處置、改制，公司治理、管理及對美國上市公司在《薩班斯——奧克斯利法案》的執(zhí)行等方面卓有聲譽(yù)的資深律師。 
    多次以成功的經(jīng)驗(yàn)和談判技巧，運(yùn)用所擅長的外商投融資、并購的法律服務(wù)實(shí)踐，在深入剖析中小企業(yè)的融資現(xiàn)狀后，準(zhǔn)確把握投資者的心理，幫助更多的中小企業(yè)解決了融資難的問題。在經(jīng)營管理和發(fā)展戰(zhàn)略方面為委托人提供法律服務(wù)及風(fēng)險(xiǎn)控制方面的策劃，制定了切實(shí)可行的解決方案，指引委托人順利達(dá)成中外復(fù)雜的法律法規(guī)和監(jiān)管審批的要求，保障了項(xiàng)目的合法性，實(shí)現(xiàn)了項(xiàng)目的最佳利益。

書籍目錄

第一章  怎一個(gè)難字了得——中小企業(yè)為何融資難  第一節(jié)  中小企業(yè)的界定  一、中小企業(yè)的界定標(biāo)準(zhǔn)  二、中小企業(yè)的發(fā)展特點(diǎn)  第二節(jié)  中小企業(yè)融資現(xiàn)狀  一、國外中小企業(yè)融資狀況　?。ㄒ唬┟绹　。ǘ┤毡尽　。ㄈ┑聡　。ㄋ模┓▏? 二、我國中小企業(yè)主要融資方式　?。ㄒ唬┬刨J支持　　（二）證券市場　?。ㄈ┤谫Y租賃　?。ㄋ模┗鹳Y助　?。ㄎ澹┧侥脊蓹?quán)融資　?。┟耖g資本  三、中小企業(yè)融資誤區(qū)　?。ㄒ唬┌b的過與不及　　（二）忽視專業(yè)中介服務(wù)　?。ㄈ┖鲆曂顿Y者能夠提供的其他商業(yè)價(jià)值　　（四）忽視科學(xué)地選擇融資規(guī)模和融資期限  第三節(jié)  什么給中小企業(yè)融資下魔咒  一、銀行信貸為何不能成為我國中小企業(yè)的主要融資渠道  二、其他制約中小企業(yè)融資的外部原因　?。ㄒ唬┓煞ㄒ?guī)與管理機(jī)構(gòu)不健全　　（二）國家信貸政策的影響　?。ㄈ┲行〗鹑跈C(jī)構(gòu)發(fā)展?fàn)顩r不理想　?。ㄋ模┲行∑髽I(yè)融資受擔(dān)保難、抵押難的制約　?。ㄎ澹┲苯尤谫Y渠道不暢通　　（六）中小企業(yè)社會服務(wù)體系不完善  三、中小企業(yè)自身的局限性　?。ㄒ唬┘夹g(shù)力量落后，經(jīng)營管理水平差　?。ǘ┲行∑髽I(yè)的財(cái)務(wù)欠規(guī)范　?。ㄈ┐蟛糠制髽I(yè)的產(chǎn)品檔次較低，創(chuàng)新能力較差　?。ㄋ模┲行∑髽I(yè)組織水平和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)水平不高　?。ㄎ澹┲行∑髽I(yè)制度更新滯后，與市場環(huán)境轉(zhuǎn)換不同步　?。┲行∑髽I(yè)負(fù)債沉重、資信差  第四節(jié)  中小企業(yè)融資的原則  一、融資規(guī)模量力而行原則  二、注重資金結(jié)構(gòu)配比性原則  三、保持企業(yè)控制權(quán)原則  四、妥善選擇投資機(jī)構(gòu)原則第二章  條條道路通羅馬——企業(yè)的多種融資渠道  第一節(jié)  債權(quán)融資  一、銀行貸款　?。ㄒ唬┪匈J款　?。ǘ?dān)保貸款　　（三）其他銀行貸款種類　?。ㄋ模﹦?dòng)產(chǎn)融資可能有所突破　?。ㄎ澹┇@得銀行貸款的注意事項(xiàng)  附：相關(guān)法律規(guī)范速查速通  二、銀行短期融資券  附：相關(guān)法律規(guī)范速查速通  三、企業(yè)債券  附：相關(guān)法律規(guī)范速查速通  四、可轉(zhuǎn)換債  附：相關(guān)法律規(guī)范速查速通  五、過橋貸款  附：相關(guān)法律規(guī)范速查速通  六、民間借貸  附：相關(guān)法律規(guī)范速查速通  第二節(jié)  股權(quán)融資  一、風(fēng)險(xiǎn)投資  附：相關(guān)法律規(guī)范速查速通  二、私募股權(quán)融資  附：相關(guān)法律規(guī)范速查速通  三、中小板上市  附：相關(guān)法律規(guī)范速查速通  四、創(chuàng)業(yè)板上市  附：相關(guān)法律規(guī)范速查速通  五、海外上市  附：相關(guān)法律規(guī)范速查速通  第三節(jié)  其他融資方式  一、政策性融資　?。ㄒ唬┱咝再J款　?。ǘ┱咝該?dān)保  附：相關(guān)法律規(guī)范速查速通  二、貿(mào)易融資　?。ㄒ唬┍＠砣谫Y　?。ǘ┬庞米C　?。ㄈ┢渌Q(mào)易融資方式  附：相關(guān)法律規(guī)范速查速通  三、融資租賃  附：相關(guān)法律規(guī)范速查速通第三章  步步為營——典型融資程序探秘  第一節(jié)  私募股權(quán)融資的程序  一、搜尋投資機(jī)會  二、初審——商業(yè)計(jì)劃書  三、面談  四、盡職調(diào)查  五、價(jià)值評估  六、初步談判和條款清單  七、最后談判和簽訂合同  八、投資后監(jiān)管  九、退出  第二節(jié)  首次公開發(fā)行上市的程序  一、企業(yè)改制  二、盡職調(diào)查與輔導(dǎo)  三、申請文件的申報(bào)　　（一）首次公開發(fā)行股票申請文件　?。ǘ┱泄烧f明書  四、申請文件的審核  五、路演、詢價(jià)與定價(jià)  六、發(fā)行與上市  七、其他注意事項(xiàng)  第三節(jié)  發(fā)行公司債的程序  一、決議  二、申請  三、核準(zhǔn)  四、募集  五、置備公司債券存根簿  第四節(jié)  融資租賃的程序  一、國內(nèi)融資租賃的程序  二、國際融資租賃的程序第四章  事半功倍——中小企業(yè)融資的重要文本  第一節(jié)  首次公開發(fā)行上市的盡職調(diào)查報(bào)告  一、IPO盡職調(diào)查報(bào)告范本  二、制作IPo盡職調(diào)查報(bào)告的原則　　（一）全面原則　?。ǘ┩笍卦瓌t　　（三）區(qū)別對待原則  第二節(jié)  商業(yè)計(jì)劃書  一、摘要部分  二、商業(yè)計(jì)劃書的主要內(nèi)容　?。ㄒ唬┱糠帧　。ǘ┕炯捌淝熬啊　。ㄈ┕芾韺印　。ㄋ模┤谫Y描述　?。ㄎ澹╋L(fēng)險(xiǎn)因素　?。┩顿Y回報(bào)和退出　　（七）運(yùn)營和預(yù)測分析　?。ò耍└郊? 三、商業(yè)計(jì)劃書的重點(diǎn)　?。ㄒ唬╆P(guān)注產(chǎn)品或服務(wù)　　（二）敢于競爭　?。ㄈ┝私馐袌觥　。ㄋ模┳⒅禺a(chǎn)品　　（五）展示你的管理隊(duì)伍　?。┏錾挠?jì)劃摘要  四、商業(yè)計(jì)劃書的包裝　　（一）紙張　?。ǘ┯∷ⅰ　。ㄈ┭b訂  第三節(jié)  條款清單  一、條款清單的簡單范本  二、條款清單的特殊條款　　（一）反攤薄條款(Anti—Dilution）　　（二）肯定性條款(Affirmative Covenants）　?。ㄈ┍Ｗo(hù)性條款　　（四）強(qiáng)賣權(quán)(Drag-along Right）　?。ㄎ澹┗刭彈l款(Redemption Option）　　（六）優(yōu)先權(quán)　?。ㄆ撸╆愂龊捅ＷC(Representation and Warranties）　?。ò耍└u權(quán)(Right of Co—sale）　?。ň牛┘啑l款后記

章節(jié)摘錄

　　要申請創(chuàng)新基金，企業(yè)應(yīng)當(dāng)至少具備以下一些基本條件：公司人員結(jié)構(gòu)合理，要求大專以上學(xué)歷的員工超過一定比例，對研發(fā)人員也有一定的人數(shù)比例要求；科技水平至少在國內(nèi)處于領(lǐng)先地位；公司財(cái)務(wù)狀況良好，資產(chǎn)負(fù)債率不超過一定的比例，例如70％；每年用于新產(chǎn)品開發(fā)及生產(chǎn)改進(jìn)方面的科研經(jīng)費(fèi)不低于一定比例（新開業(yè)除外）。到目前為止，我國的創(chuàng)新基金已扶持中小企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目超過兩千多個(gè)，投入財(cái)政資金十多億元?！　。ㄎ澹┧侥脊蓹?quán)融資　　私募股權(quán)融資是近些年才在我國興起的融資方式。私募是相對公募而言。通俗地說，私募就是在私下秘密地向不特定人籌集資金。由于私募是非公開地募集資金，因此對投資者有范圍、數(shù)量和資格上的要求。利用私募的方式籌集資金，必須將潛在投資者確定在比較小的范圍內(nèi)。美國最早設(shè)定私募股權(quán)基金，其標(biāo)準(zhǔn)要求人數(shù)不能超過100個(gè)人，并且對投資者提出了資金實(shí)力的要求，個(gè)人投資者的年收入要求在20萬美元以上，如果以家庭資產(chǎn)投資也要求達(dá)到一定的水平，機(jī)構(gòu)投資者的凈資產(chǎn)應(yīng)該在100萬美元以上。1996年以后這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)有所調(diào)整，對投資者的人數(shù)要求調(diào)整為500人以下，個(gè)人投資者的資產(chǎn)，特別是金融資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)該在500萬美元以上。當(dāng)投資者具有一定的資金實(shí)力時(shí)，他們就被推定為具有比較強(qiáng)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力，并對投資風(fēng)險(xiǎn)有一定的認(rèn)識，可以在投資中進(jìn)行自我保護(hù)，這樣一來政府對于公司信息披露的要求以及其他監(jiān)管就相對要弱一些。更少的政府監(jiān)管和信息披露是私募受到青睞的主要原因之一。私募的另外一個(gè)含義是在募集資金時(shí)不能借助傳媒、廣告等任何公開宣傳的方式，而主要通過私人關(guān)系、券商、投行咨詢公司的介紹獲得資金。如果利用了廣告?zhèn)髅交I集資金，就違反了私募的法定原則。美國1982年的《D條例》第502條規(guī)定在私募發(fā)行過程中，禁止以下且不限于以下形式的廣告：（1）在任何報(bào)紙、雜志及類似媒體和通過電視、廣播、計(jì)算機(jī)的傳播進(jìn)行任何形式的一般性廣告宣傳；（2）通過一般性召集而召開的研討會或其他會議。共同基金和退休金基金等公募基金一般通過公開媒體做廣告來招徠客戶，而私募基金則不得利用任何傳播媒體做廣告宣傳，其參加者主要通過獲得的所謂“投資可靠消息”，或者直接認(rèn)識基金管理者的形式加入，所以很多人將私募活動(dòng)稱之為“私募基金圈子”內(nèi)部的活動(dòng)，這也是為什么很多企業(yè)獲得私募基金的投資都是靠熟人之間推介的原因。

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