企業(yè)上市典型案例深度剖析

前言

　　我時常聽有人講張國峰有個“小本本”，這個本上記錄著不少已成功上市和因種種原因被否決的案例的情況，比如出資瑕疵、國有股權轉讓瑕疵、涉稅問題的處理、重要資產或技術涉訴的應對策略，哪些已上市企業(yè)在歷史沿革中曾出現(xiàn)過這些問題、這些企業(yè)是采用何種方式解決等這些信息，他都“記錄在案”了。這些案例無疑對作項目的同事會提供些有益的借鑒和參考，有利于找到更為穩(wěn)妥的處理方式?！　≡谝淮握勗捴?，我曾和張國峰講過，可以把這個“小本本”拿出來大家共享，當時他的意思是，拿出來共享完全沒有問題，只是這些內容都散落在筆記本上、電腦里，有的甚至夾在筆記本中的一張紙上，整理這些資料需要費些時間。我也理解，作投行的本來工作就很辛苦，加班是常有的事，他能這樣留心記錄下所思所想已經很不容易了?！　‖F(xiàn)在，突然聽他說已把這些資料進行了整理，并且由法律出版社出版，我當然是非常高興。　　縱觀本書，其特點還是比較鮮明的，概括起來主要有以下三點：　　第一，實踐性強。本書所選的案例基本都是來自2006年我國新股發(fā)行制度改革以來，成功上市以及被否決的企業(yè)的案例。通過對這些三百余家企業(yè)上市真實案例的剖析，梳理了企業(yè)在上市過程中遇到的常見問題，并在此基礎上對產生問題的根源、審核部門關注的重點以及解決問題的思路和對策進行深入剖析。這些解決問題的思路和對策，對于擬上市企業(yè)和券商、律師事務所、會計師事務所等中介機構專業(yè)人員在實踐中的操作，提供了有益借鑒和啟示。

內容概要

本書通過對2006年以來成功上市與被否決企業(yè)的真實案例剖析，梳理了擬上市企業(yè)在上市過程中遇到的各種常見問題，并在此基礎上對解決對策進行了講解、匯總和分析，從而從一個更廣闊的角度、更高的視角來審視產生問題的根源、審核部門的關注重點以及解決問題的思路和對策，對擬上市企業(yè)和券商、律師事務所、會計師事務所等中介機構專業(yè)人員在實踐中如何操作、解決企業(yè)上市過程中遇到的問題，提供了有益借鑒和啟示。     同時，本書對擬上市企業(yè)如何才能更好地符合發(fā)行上市的條件，進行了深入分析，使企業(yè)在規(guī)范的基礎上進一步提升企業(yè)價值和企業(yè)優(yōu)勢，并對如何充分表述給投資者和監(jiān)管機構進行了探討，使企業(yè)盡早實現(xiàn)上市的夢想。

作者簡介

張國峰，男，1973年生，畢業(yè)于中國人民大學，保薦代表人，具有法律職業(yè)資格，中國注冊會計師非執(zhí)業(yè)會員，高級會計師，具有法律和財務雙重知識和背景。曾在券商內核部門任職，主審輝煌科技首發(fā)、太原重工2008年非公開發(fā)行、格林美首發(fā)等十余個項目，負責、主（協(xié)）辦或參與的

書籍目錄

上篇  規(guī)范篇　第一章 出資瑕疵：絕非個別情況　第二章 股權、資產轉讓瑕疵：程序不可小視　第三章 涉稅懸疑：真正的高壓錢　第四章 解決同業(yè)競爭：思路要拓寬　第五章 關聯(lián)交易：不能影響獨立性　第六章 資金占用：盡早規(guī)范　第七章 股權代持：如何解除　第八章 信托持股清理：有所舍才會有所得　第九章 脫鉤摘帽：明晰產權　第十章 產權證書瑕疵：化解有道　第十一章 未嚴格執(zhí)行住房公積金管理制度：并不少見　第十二章 公司與管理層共同出資設公司：成功安全難復制　第十三章 非民營企業(yè)管理層持股：務必經得起考驗　第十四章 董監(jiān)高間接持有股份：仍須鎖定　第十五章 實際控制人認定：沒有退路下篇  提高篇　第十六章 明晰的發(fā)展戰(zhàn)略：“故事”的基石　第十七章 證明自身的核心競爭力：以事實說話　第十八章 如何應對風險：凸顯應變能力　第十九章 解決業(yè)務分散：做好加法和減法　第二十章 控股股東一股獨大：如何完善公司治理　第二十一章 重大改變：慎之又慎　第二十二章 近三年董事和高管：盡量保持穩(wěn)定　第二十三章 資金來源：合法說得清　第二十四章 重要技術或資產涉訴：如何應對　第二十五章 募投項目：用心規(guī)劃方歡笑收割　第二十六章 如何將復雜專業(yè)的問題表述得既清晰又有說服力主要參考文獻和網址附錄：部分案例與問題索引

章節(jié)摘錄

　　2002年7月1日，發(fā)行人與合肥城改辦簽署了《資產轉讓協(xié)議》，將上述未辦理股權變更手續(xù)的出資權益轉讓給合肥城改辦；上述五宗國有土地使用權中的四宗連同地上建筑物一并轉讓給合肥城改辦，另一宗土地連同地上建筑物于2000年出售。通過資產轉讓，客觀上規(guī)范了股份公司設立時未及時辦理有關權益變更手續(xù)的情況。目前，合肥城建對其擁有的資產享有充分的所有權或使用權，權證齊備，產權明晰?！　」驹?002年將上述長期投資資產置換出股份公司系為了更加專注于房地產開發(fā)和銷售業(yè)務，并解決部分資產未及時辦理產權變更手續(xù)的問題。上述長期投資置出時價格高于其作為投資進入公司時的價格，公司未因上述置換影響股東出資到位。上述置換出股份公司的股權資產的對應價款已通過抵消多出資款實際支付?！　”Ｋ]人對出資資產的產權變更手續(xù)辦理情況進行了核查，核查結論與上述內容一致，并發(fā)表了以下結論性意見：　　合肥國控以城改公司的經營性凈資產出資，在投入股份公司后存在部分資產未及時辦理有關權益變更登記手續(xù)的瑕疵，但股份公司設立后出資資產的實際控制權已經轉移至發(fā)行人，且實際成為發(fā)行人財產的組成部分，并最終作為合肥城建的資產對外實現(xiàn)了轉讓，故上述出資瑕疵并未導致股份公司股東權益受損和不實的情況，加之合肥城建通過資產轉讓，已化解了出資瑕疵所引致的法律風險，因此，發(fā)起人上述出資瑕疵對合肥城建的設立不造成實質性影響?！　“l(fā)行人律師對出資資產的產權變更手續(xù)辦理情況進行了核查，核查結論與上述內容一致，并發(fā)表了以下結論性意見：　　合肥國控以城改公司從事房地產開發(fā)的經營性凈資產出資，在投入股份公司時存在部分長期股權投資及國有劃撥地未及時辦理有關權益變更登記手續(xù)的瑕疵，但鑒于股份公司設立后上述資產控制權已經轉移至發(fā)行人，且實際成為發(fā)行人財產的組成部分，并最終作為合肥城建的資產對外實現(xiàn)了轉讓，故上述出資瑕疵并未導致股份公司股東權益貶損和不實的情況，加之合肥城建通過資產轉讓，已化解了出資瑕疵所引致的法律風險，因此，發(fā)起人上述出資瑕疵對合肥城建的設立不造成實質性影響。

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