美國房地產投資信托指南

前言

　　美國房地產投資信托（REIT）是《美國國內稅法》創(chuàng)制的法律概念，指發(fā)行股票或受益權證以匯集大量投資者的資產，由專業(yè)機構進行房地產投資經營管理，并將特定比例的應征稅收入分配給投資者，從而免繳實體層面所得稅的公司、信托或商業(yè)協會。本書以美國聯邦稅法、聯邦證券法律和州級藍天法為基礎，從證券監(jiān)管、上市規(guī)則、公司治理、會計和審計處理等不同角度人手，全面闡述了美國REIT的發(fā)展歷史、法律地位、組織結構、創(chuàng)立模式和交易結構設計、資金募集方法、會計處理與披露規(guī)范、有利稅務機制等核心問題。在展示制度架構的過程中，突出了近期重大事件和重大規(guī)則演變對RElT業(yè)的影響，比如《薩班斯一奧克斯利法》（SOX）有關管理層內部控制評估的條款如何適用于不同公司；美國證券交易委員會（SEC）如何根據實際情況調整規(guī)則實施進度，在嚴格治理和經濟效率之間取得平衡；法律和會計準則體系在金融危機的沖擊下如何應變和完善；公司高管人員、律師、會計和審計從業(yè)者在新規(guī)則體系下的權利義務和執(zhí)業(yè)準則等?！　拿绹?960年修訂版《國內稅法典》正式創(chuàng)立REIT以來，REIT作為投資工具經歷了曲折的發(fā)展過程，如今已成為美國房地產金融市場上的重要組成部分。北美、歐洲、澳洲的REIT已經步入成熟階段，日本、新加坡、香港等亞洲新興市場也在迅猛成長中，大量實踐已經證明REIT對金融市場的完善和房地產市場的健康發(fā)展具有重大意義。我國尚未正式建立RE。IT制度。國務院已提出REIT概念，中國人民銀行、證監(jiān)會等機構正在積極探索適當途徑，幫助房地產企業(yè)開拓另一個供投資者投資房地產的管道；房地產業(yè)、金融業(yè)特別是信托公司及大型房地產上市公司在盤活商業(yè)地產方面，對REIT抱以極大的熱情，為中國REIT的誕生做出了極有意義的探索。然而，大量投資信托計劃、信托基金等都只是根據《公司法》、《證券法》和《證券投資基金法》進行的類REIT試探，與REIT有本質區(qū)別。學術界雖然正在積極探討我國引進REIT制度的構想，但大多是對REIT制度的片面細節(jié)進行闡述和解釋，對整體制度圖景缺乏全面把握和深刻理解。

內容概要

本書對REIT的法律框架（尤其是稅制背景）、會計處理規(guī)則、市場規(guī)范和技術分析、公司治理和交易操作等方面的宏觀和微觀問題進行全面分析和完美結合，恰恰有助于回答我國REIT立法、市場實踐和理論研究的基本問題，如中國REIT的可行模式、稅制設計和籌資規(guī)則。

作者簡介

　　建東，中山大學法學學士（1985）、國際法碩士（1988）：奧克蘭大學法學學士（1999）：對外經濟貿易大學法學博士（2006）。英國皇家仲裁協會會員、英國皇家特許仲裁員協會會員，廣州仲裁委員會仲裁員：中華全國律師協會經濟專業(yè)委員會委員。中國律師（1989）、新西蘭注冊大律師（1999）、澳大利亞新南威爾±州注冊律師{1999）。廣州勝洲投資有限公司董事。　　歷任大型國有企業(yè)法律顧問、項目開發(fā)負責人、房地產開發(fā)公司負責人，參與項目開發(fā)、項目融資、股權置換、股權收購及債務重組、境外私募及上市。全面系統(tǒng)學習普通法，專門研究普通法中的土地法、房屋買賣法、公司法、股權的收效及兼并，側重于公司法（三資企業(yè)法）、房地產法、境內外收購及兼并（債重組），大型基礎建設（公路、橋梁）的收購。2005年開始研究美國不動產信托基金?！　?990年《廣州市房地產抵押管理辦法》主要起草人?！　?005年第一本專著《合同法（總則）一一學說與判例注釋》（法律出版社）2007年第二本專著《衡平法的推定信托研究一另一類的物權救濟》（法律出版社），2008年合著《商品房買賣法律適用及疑難釋解》（中國法制出版社），2008年合著《美國房地產投資信托制度與運用》（中國法制出版社）?！　√杖?，中山大學法學碩士、2002年至2009年從事法律、金融和商務資料的翻譯研究2007年在美國夏洛特從事美國上市證券業(yè)務：2006年任教于北京師范大學（珠海分校）法律與行政學院，2005年任職于廣州寓力地產股份有限公司投資部現于美國夏洛特從事上市證券業(yè)務，并對證券金融法律刑法基礎理論和英美文學進行翻譯研究?！　?008年合著《美國房地產投資信托制度與運用》（中國法制出版社）

書籍目錄

第一章  房地產投資信托行業(yè)概覽第二章  與REIT證券發(fā)行相關的聯邦證券法、會計準則和《雇員退休收入保障法》事宜第三章  會計事宜第四章  對REIT有影響的藍天法條款第五章  RETI的稅務事宜第六章  RETI的雜項稅務事宜第七章  上REIT和下REIT術語表

章節(jié)摘錄

　　房地產投資信托（real estate investment trust，簡稱“REIT”）指匯集諸多投資者的資本，持有并在多數情況下經營公寓、購物中心、寫字樓和倉庫等收益型房地產的公司或商業(yè)信托。有些REIT還從事房地產融資。本書將詳細探討REIT必須滿足的一系列要求，其中最基本的要求是：（1）REIT必須將至少90％的應稅收入分配給股東；（2）REIT的絕大部分收入必須來源于長期持有的房地產；而且（3）REIT必須由股東分散持股?！　EIT遵守上述要求而換取的益處是像共同基金一樣享受已付股息扣減待遇，因此絕大部分（雖非全部）收入僅僅在股東層面上被征稅。但從另一個角度上講，REIT必須為此付出代價，難以積累收入以擴張經營規(guī)模。業(yè)務發(fā)展所需的資金、資本支出以及貸款本金的償還等，都主要依賴從資本市場上籌集的新資金?！　EIT的來源可追溯到19世紀80年代。彼時信托組織如果把收入分配給受益人，就不必繳納公司層面上的稅款，因此投資者能避免雙重征稅問題。到了20世紀30年代，這種稅務優(yōu)勢卻遭遇顛覆：所有被動式投資實體都必須首先在公司層面上納稅，然后還要繳納部分個人所得稅。與股票和債券投資公司不同，REIT在30年后才得到了立法保護，扭轉了20世紀30年代的不利規(guī)定。第二次世界大戰(zhàn)結束之后，對房地產基金的需求大幅度上升，艾森豪維爾總統(tǒng)因而簽署了《1960年房地產投資信托稅法》，該法將RElT重新界定為享有特別稅務待　遇的傳遞實體（passthrough entity），因而取消了雙重稅賦?！　∶绹鴩鴷?960年正式創(chuàng)立了：REIT結構，使之成為中小投資者投資大規(guī)模、能夠帶來巨額收入的房地產項目的手段——在此之前，這種好處只能由那些機構投資者和較富有的人士獨享。國會還意識到，將小投資者的資金匯集在一起能啟動更大的房地產項目，為寫字樓、綜合公寓、購物中心以及國民經濟增長所需的其他房地產設施提供資金支持。國會認為讓普通投資者參與大規(guī)模商業(yè)物業(yè)投資的唯一途徑是聚池協議（pooling arrangement），這種看法在一定程度上借鑒了共同基金原理。就像共同基金的股東持有證券投資組合而獲益那樣，REIT股東可以將他們的資金整合成一個獨立經濟實體，通過持有商業(yè)房地產來賺取收入。PElT能為小型投資者提供獨到好處：投資于一系列物業(yè)的組合而非單一建筑物、更加多樣化的投資方式以及由經驗豐富的房地產專家進行專業(yè)管理等。

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