外資公司法律實(shí)務(wù)

前言

在20世紀(jì)90年代初的時(shí)候，大學(xué)生還被稱為“社會(huì)的驕子”。然而，從去年開(kāi)始，大學(xué)生就業(yè)被和農(nóng)民工求職放在一起，成為令人關(guān)注的社會(huì)問(wèn)題。即使沒(méi)有全球性的經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響，大學(xué)生的就業(yè)在近些年來(lái)，業(yè)已成為問(wèn)題。這主要是因?yàn)椋髮W(xué)的教育和職業(yè)學(xué)校的培訓(xùn)不一樣，其注重理論的傳授與研究。并不像某些過(guò)于功利的人所批評(píng)的那樣，這些理論沒(méi)有用途。大學(xué)所傳授的理論，像武佳小說(shuō)中的“內(nèi)功”一樣，使得受過(guò)很好的大學(xué)培養(yǎng)的人在武功修為方面有巨大的潛力。①然而，潛力畢竟不是現(xiàn)實(shí)的。理論功底只有在大學(xué)生畢業(yè)后的一段時(shí)間里才能夠發(fā)揮其巨大的能量。而在大學(xué)畢業(yè)求職階段，用人單位更多的是用一種短視的標(biāo)準(zhǔn)，希望其所聘用的人員能夠立刻為其創(chuàng)造價(jià)值。只有一些在人力資源開(kāi)發(fā)方面真正有遠(yuǎn)見(jiàn)的企業(yè)才會(huì)更看重求職者的潛力。因此，目前我國(guó)大學(xué)生畢業(yè)求職時(shí)，因?yàn)橛萌藛挝豢偸且髴?yīng)聘者具有“工作經(jīng)驗(yàn)”所導(dǎo)致的大學(xué)畢業(yè)生求職難，以至于和農(nóng)民工就業(yè)一起成了社會(huì)問(wèn)題，并不是大學(xué)的錯(cuò)誤，而是因?yàn)橛萌藛挝贿^(guò)于急功近利。當(dāng)然，這也是可以理解的，因?yàn)槭袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)迫使它們?yōu)榱松婧桶l(fā)展不得不如此。解決的辦法在于，除了給大學(xué)在讀的學(xué)生以理論研究素養(yǎng)的栽培之外，在特定的時(shí)期，比如說(shuō)，畢業(yè)求職階段開(kāi)始之前的三四個(gè)月，給他們以實(shí)務(wù)的培訓(xùn)。形象點(diǎn)說(shuō)，在給大學(xué)生們喝了數(shù)年的芒果汁后，是該給他們看看芒果是什么樣子的時(shí)候了。如果不能給他們看真實(shí)的芒果，至少給一些模型吧。一句話；在恰當(dāng)?shù)臅r(shí)候，請(qǐng)那些有工作經(jīng)驗(yàn)的人向大學(xué)生傳授實(shí)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)。

內(nèi)容概要

就我國(guó)目前處于經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的特定時(shí)期來(lái)說(shuō)，在企業(yè)的幫助下，進(jìn)行實(shí)際業(yè)務(wù)的模擬實(shí)習(xí)，從中傳授工作經(jīng)驗(yàn)，培養(yǎng)學(xué)生的實(shí)踐能力就顯得更實(shí)際一些，使得學(xué)生在短期內(nèi)就可以經(jīng)歷在實(shí)際中往往要持續(xù)很久的一項(xiàng)業(yè)務(wù)的全程?？梢酝黄茊我黄髽I(yè)在業(yè)務(wù)范圍方面的限制，可以為實(shí)習(xí)生們提供各種行業(yè)、各種職業(yè)、各種業(yè)務(wù)的模擬培訓(xùn)，大大拓寬學(xué)生們對(duì)于實(shí)踐的視野，因而增強(qiáng)他們的實(shí)踐能力。模擬實(shí)習(xí)可以專門設(shè)計(jì)那些剛剛起步的、但符合社會(huì)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，從而儲(chǔ)備一些符合發(fā)展需要的人才。    我們的講授方式除了給學(xué)生們講授業(yè)務(wù)流程、問(wèn)題解決技巧之外，還用圖片化的原始文件直接地指導(dǎo)他們?nèi)绾翁幚磉@些文件：如何閱讀、如何管理、如何發(fā)現(xiàn)問(wèn)題和起草。這種培訓(xùn)方法使得學(xué)生們幾乎是身臨業(yè)務(wù)其境，直觀地感受不同的法律業(yè)務(wù)。    本書(shū)是“法律專業(yè)學(xué)生實(shí)踐能力培養(yǎng)教材系列”中的一本，著重于對(duì)沒(méi)有實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的法律專業(yè)學(xué)生進(jìn)行一些必要的工作技能訓(xùn)練，正是由于這個(gè)目的，該書(shū)具有通俗易懂、操作性較強(qiáng)等特點(diǎn)。本書(shū)分別介紹了我國(guó)目前主要存在的三類外資企業(yè)——中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)、外商獨(dú)資企業(yè)的設(shè)立條件、投資立項(xiàng)程序、名稱預(yù)先核準(zhǔn)、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立程序、出資與文件制備、登記注冊(cè)與后續(xù)手續(xù)辦理程序、聯(lián)合年檢、資本運(yùn)作、資本運(yùn)作中的盡職調(diào)查、資本運(yùn)作中的企業(yè)價(jià)值評(píng)估，以及外資股份有限公司與分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立、外商投資企業(yè)集團(tuán)的設(shè)立與變更程序。這些內(nèi)容對(duì)于沒(méi)有外資企業(yè)的工作經(jīng)驗(yàn)但理論素養(yǎng)較高的大學(xué)生、研究生而言，易于理解且實(shí)用性強(qiáng)，對(duì)于有意進(jìn)入外資企業(yè)工作的學(xué)生而言，是一本不錯(cuò)的讀物。

作者簡(jiǎn)介

隋平，金融法學(xué)博士(香港城市大學(xué)法學(xué)院)，碩士(北京大學(xué)法學(xué)院)，曾任職于中央國(guó)企、國(guó)內(nèi)著名律師事務(wù)所、著名投資公司、著名投資銀行，從事法律和投資業(yè)務(wù)十余年，現(xiàn)執(zhí)教于湘潭大學(xué)法學(xué)院。

書(shū)籍目錄

第一章  導(dǎo)論  第一節(jié)  外商投資企業(yè)類型  第二節(jié)  我國(guó)外商投資企業(yè)法律體系第二章  外商投資企業(yè)的設(shè)立條件  第一節(jié)  外商投資企業(yè)投資方向指引  第二節(jié)  外商投資企業(yè)的設(shè)立條件第三章  外商投資企業(yè)投資立項(xiàng)程序  第一節(jié)  項(xiàng)目建議書(shū)  第二節(jié)  可行性研究報(bào)告  第三節(jié)  項(xiàng)目審批第四章  外商投資企業(yè)名稱的預(yù)先核準(zhǔn)  第一節(jié)  企業(yè)名稱的法律要求  第二節(jié)  審查與批準(zhǔn)程序第五章  外商投資企業(yè)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立程序  第一節(jié)  申請(qǐng)的提出  第二節(jié)  政府的審批核準(zhǔn)第六章  出資與文件制備  第一節(jié)  出資方式  第二節(jié)  外商投資企業(yè)協(xié)議  第三節(jié)  外商投資企業(yè)合同  第四節(jié)  外商投資企業(yè)章  程第七章  登記注冊(cè)與后續(xù)手續(xù)辦理程序  第一節(jié)  工商登記與稅務(wù)登記  第二節(jié)  后續(xù)手續(xù)  第三節(jié)  外資企業(yè)中外籍人員辦理簽證、證件手續(xù)第八章  外資股份有限公司與分支機(jī)構(gòu)設(shè)立  第一節(jié)  外商投資股份有限公司的設(shè)立  第二節(jié)  外商投資企業(yè)分支機(jī)構(gòu)設(shè)立第九章  外商投資企業(yè)集團(tuán)的設(shè)立與變更程序  第一節(jié)  外商投資企業(yè)集團(tuán)設(shè)立登記程序  第二節(jié)  外商投資企業(yè)集團(tuán)的變更、注銷第十章  外商投資企業(yè)的聯(lián)合年檢  第一節(jié)  工商行政管理部門與商務(wù)部門年檢  第二節(jié)  海關(guān)與財(cái)政部門年檢  第三節(jié)  稅務(wù)部門與外匯管理部門年檢第十一章  外資企業(yè)的資本運(yùn)作  第一節(jié)  外資企業(yè)之間的合并、分立  第二節(jié)  外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)  第三節(jié)  上市公司國(guó)有股和法人股向外商的轉(zhuǎn)讓  第四節(jié)  外國(guó)投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資第十二章  外資公司資本運(yùn)作中的盡職調(diào)查  第一節(jié)  資本運(yùn)作中的法律盡職調(diào)查  第二節(jié)  資本運(yùn)作中的財(cái)務(wù)審計(jì)第十三章  外資公司資本運(yùn)作中的企業(yè)價(jià)值評(píng)估  第一節(jié)  非上市企業(yè)的評(píng)估定價(jià)  第二節(jié)  上市公司估值的現(xiàn)金流折現(xiàn)法  第三節(jié)  上市公司估值的紅利折現(xiàn)方法  第四節(jié)  上市公司估值的市盈率法  第五節(jié)  上市公司估值的其他方法

章節(jié)摘錄

插圖：（2）董事會(huì)的組成合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)由投資者各方派代表組成。-根據(jù)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法的規(guī)定，合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)設(shè)董事會(huì)，其人數(shù)組成由合資經(jīng)營(yíng)各方協(xié)商，在合同、章程中確定，并由合資經(jīng)營(yíng)各方委派和撤換。實(shí)踐中，董事會(huì)的人數(shù)一般為5-11人，具體人數(shù)根據(jù)企業(yè)的大小和規(guī)模確定。董事的任期為4年，經(jīng)合資經(jīng)營(yíng)各方繼續(xù)委派可以連任。各投資方可以推選的董事人數(shù)由合資經(jīng)營(yíng)各方協(xié)商確定，一般參照投資比例協(xié)商確定?！吨型夂腺Y經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》中規(guī)定，董事會(huì)成員不得少于3人，董事名額的分配由合資經(jīng)營(yíng)各方參照出資比例協(xié)商確定。但是，參照出資比例并不是完全按照出資比例分配名額，以免出現(xiàn)因各方出資比例大小不同使董事名額相差懸殊的情況。由各方協(xié)商確定的原則不但體現(xiàn)了出資多而選派董事多的現(xiàn)代企業(yè)法的精神，又可以避免出現(xiàn)董事名額相差過(guò)分懸殊的情況，有利于合資經(jīng)營(yíng)各方共同管理合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。法律對(duì)于董事會(huì)人數(shù)最低限額的規(guī)定，確保了董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)具有集體性，可以集思廣益，有利于對(duì)企業(yè)的民主管理。合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1名，副董事長(zhǎng)1-2名，董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由合資經(jīng)營(yíng)各方協(xié)商確定或由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)是合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的法定代表人。中外合資經(jīng)營(yíng)者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)的，由他方擔(dān)任副董事長(zhǎng)。董事長(zhǎng)的職責(zé)主要是：對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議，監(jiān)督執(zhí)行董事會(huì)決議；對(duì)外董事長(zhǎng)是合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的法定代表人，代表合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)參與各種法律關(guān)系。董事長(zhǎng)不能履行其職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事代表合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)履職。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)平等互利的原則，決定和處理合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的重大問(wèn)題。

編輯推薦

《外資公司法律實(shí)務(wù)》編輯推薦：工作經(jīng)驗(yàn)作為一種知識(shí)，是可以傳授的。在恰當(dāng)?shù)臅r(shí)候，請(qǐng)那些工作經(jīng)驗(yàn)的人向大學(xué)生傳授實(shí)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)。

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