商法

前言

司法考試屬于職業(yè)資格考試，主要考查對法律知識掌握的廣度和準確度，這個特點決定了其考試內(nèi)容只能主要圍繞必讀法律法規(guī)來進行。司法考試每年都會有變化，但萬變不離其宗，必讀法律法規(guī)就是司法考試的“宗”。很多考生也意識到了這一點，但并沒有掌握正確的以法條為中心的學習方法。很多情況下，法條看完了，但不知道要從哪幾個方面理解法條的含義，不知道法條的考點何在，命題的題眼和角度何在，因此，慨嘆單純地復習法條效果不大。本書在對司法考試綜合研究分析和總結(jié)眾多成功者實踐經(jīng)驗的基礎上，為廣大考生提供了一種以法條為中心的司法考試復習方法，相信能提供切實有效的幫助。本書的最大特色是通過法條、命題題眼、歷年試題和強化模擬題四位一體，全面理解掌握司法考試的重點、難點和命題思路，真正做到“一本通”。一、關于法條。本書既保證了主體法的完整性，又強調(diào)了重點法條。同時，根據(jù)指定的《司法考試法律法規(guī)匯編》，逐條穿插相關司法解釋，將屬于某一知識點的相關法條和司法解釋都列在一起。以盜竊罪為例，在刑法典第264．條后，以相關法條的形式列出刑法中以盜竊罪處理的第265條、第210條第1款、第253條第2款、第196條第3款。還將有關盜竊罪的司法解釋和其他司法解釋中有關盜竊罪內(nèi)容的相應條文也列在盜竊罪的知識點下，這樣，有關盜竊罪的法條和司法解釋就非常全面，掌握起來非常方便，對考試用處很大。為幫助考生更直觀地掌握哪些是重點法條，哪些是法條中的重點詞語，我們在書中分別用“口”和“…”標注重點法條和重點詞語。二、關于命題題眼。本書對各部門法各章的歷年考點及其分值進行統(tǒng)計，并在此基礎上對重要條款的考點、命題題眼進行分析。對某一重點法條所涉及的一個或多個考點進行分解并分析，指出法條的題眼，這樣既可以從多個方面掌握該法條的內(nèi)容，又可以掌握該法條的命題角度，真正提高應試水平。三、關于歷年試題。本書在逐條進行考點、命題題眼分析的同時，將涉及的歷年試題及其答案一一展示。根據(jù)某一試題涉及的主要考點將其列到考點剖析中的某一相應考點之后，這樣可以直觀地反映出該知識點的重要程度和歷年考試情況，更重要的是可以幫助考生通過試題來理解該知識點，掌握該知識點的考眼和可能的出題方法。這里順便提一下歷年試題的作用。正如托福考試真題對準備托?？荚嚨闹匾砸粯?，司法考試歷年試題對于復習、準備司法考試也十分重要。研究歷年試題不僅能掌握司法考試的重點和發(fā)展趨勢，還可幫助我們更深入地理解法條的內(nèi)容，另外，試題的重復性在司法考試中客觀存在，有些題是以前題目的完全再現(xiàn)，有些題只不過是將以前的試題稍加改造而已，這一點通過本書對歷年試題的總結(jié)可以很清楚地看出來。

內(nèi)容概要

　　法條：既保證了主體法的完整性，又強調(diào)了重點法條。同時，根據(jù)司法考試必讀法律法規(guī)，逐條穿插相關司法解釋，將屬于某一知識點的相關法條和司法解釋都列在一起。命題題眼：對各法各章的歷年考點及其分值進行統(tǒng)計，對某一重點法條所涉及的一個或多個考點進行分解并分析，指出法條的題眼?！　v年真題：逐條將涉及到的歷年真題及其答案一一展示，直觀反映出法條的重要程度和歷年考試情況，掌握題眼和出題方法?！　娀M題：參照司法考試的要求、特點，對重點法條的考點（尤其是尚未考過的考點）編寫相應的強化模擬題，通過反復的有針對性的演練，達到加深對法條的理解和全面掌握的效果?！　√貏e提示：應廣大考生要求，從2007年起，“一本通”叢書增加了法理學?法制史部分。這部分沒有法條，但我們秉承“一本通”的編寫思路，將命題題眼、歷年真題和強化模擬題三部分結(jié)合起來，相信同樣能實現(xiàn)”一本通”的編寫目的和效果。從2010年起，我們把社會主義法治理念部分加入其中。

書籍目錄

中華人民共和國公司法第一章 總則第一條 【立法宗旨】第二條 【本法調(diào)整對象】第三條 【法人財產(chǎn)權、有限責任公司和股份有限公司的界定】第四條 【股東權】第五條 【公司的義務和權益保護】第六條 【公司登記】第七條 【公司營業(yè)執(zhí)照】第八條 【公司的名稱】第九條 【公司變更】第十條 【公司的住所】第十一條 【公司的章程】第十二條 【公司的經(jīng)營范圍】第十三條 【公司的法定代表人】第十四條 【分公司和子公司】第十五條 【公司的轉(zhuǎn)投資】第十六條 【公司轉(zhuǎn)投資和擔保的法定程序】第十七條 【職工的權益保護】第十八條 【工會和民主管理】第十九條 【黨組織的活動】第二十條 【股東權利濫用的禁止】第二十一條 【關聯(lián)交易的規(guī)范】第二十二條 【決議內(nèi)容違法的救濟】第二章 有限責任公司的設立和組織機構(gòu)第一節(jié) 設立第二十三條 【設立條 件】第二十四條 【股東人數(shù)】第二十五條 【公司章程的內(nèi)容】第二十六條 【注冊資本及最低限額】第二十七條 【股東出資方式】第二十八條 【股東出資義務的履行】第二十九條 【股東出資的驗資證明】第三十條 【設立登記】第三十一條 【股東出資的差額補償責任】第三十二條 【出資證明書】第三十三條 【股東名冊】第三十四條 【股東知情權】第三十五條 【股東的分紅權和優(yōu)先認購權】第三十六條 【抽逃出資的禁止】第二節(jié) 組織機構(gòu)第三十七條 【股東會的組成和地位】第三十八條 【股東會的職權】第四十四條 【股東會的議事方式和表決程序】第三十九條 【首次股東會會議的召開】第四十條 【股東會會議制度】第四十一條 【股東會的召集、主持】第四十二條 【股東會議的通知和會議記錄】第四十三條 【股東的表決權】第四十五條 【董事會的組成】第四十六條 【董事的任期】第四十七條 【董事會的職權】第四十八條 【董事會會議的召集和主持】第四十九條 【董事會會議的議事方式和表決程序】第五十一條 【執(zhí)行董事】第五十條 【經(jīng)理及其職權】第五十二條 【監(jiān)事會和監(jiān)事】第五十三條 【監(jiān)事的任期】第五十四條 【監(jiān)事會或監(jiān)事的職權】第五十五條 【監(jiān)事的職權】第五十六條 【監(jiān)事會議的召開】第五十七條 【行使職權費用的承擔】第三節(jié) 一人有限責任公司的特別規(guī)定第五十八條 【一人有限責任公司的界定】第五十九條 【最低注冊資本、出資和設立限制】第六十條 【特別載明事項】第六十一條 【章程制定】第六十二條 【不設股東會及股東決議的作出】第六十三條 【財務會計報告編制】第六十四條 【連帶責任的承擔】第四節(jié) 國有獨資公司的特別規(guī)定第六十五條 【國有獨資公司的界定】第六十六條 【國有獨資公司的章程制定】第六十七條 【國有獨資公司股東權的行使】第六十八條 【國有獨資公司的董事會】第六十九條 【國有獨資公司的經(jīng)理】第七十條 【國有獨資公司高層職員兼職的禁止】第七十一條 【國有獨資公司的監(jiān)事會】第三章 有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓第七十二條 【股權轉(zhuǎn)讓】第七十三條 【依強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權】第七十四條 【股權轉(zhuǎn)讓后的事宜】第七十五條 【請求公司收購股權】第七十六條 【股東資格的繼承】第四章 股份有限公司的設立和組織機構(gòu)第一節(jié) 設立第七十七條 【股份有限公司設立條 件】第七十八條 【設立方式】第七十九條 【發(fā)起人的限制】第八十條 【發(fā)起人的義務】第八十一條 【注冊資本以及最低資本限額】第八十二條 【章程的內(nèi)容】第八十三條 【發(fā)起人的出資方式】第八十四條 【發(fā)起人出資的繳納】第八十五條 【募集設立的發(fā)起人認購股份的最低比例】第八十六條 【募集股份公告和認股書】第八十七條 【招股說明書的內(nèi)容】第八十八條 【向社會公開募集股份的承銷】第八十九條 【代收股款】第九十條 【股款繳足后驗資與公司創(chuàng)立大會的召開】第九十一條 【創(chuàng)立大會的召集、職權和表決程序】第九十二條 【股本的抽回】第九十三條 【申請設立登記】第九十四條 【出資不足的責任】第九十五條 【發(fā)起人的責任】第九十六條 【公司形態(tài)變更時的資產(chǎn)要求及增資程序】第九十七條 【重要資料的置備】第九十八條 【股東的查閱權、建議權和質(zhì)詢權】第二節(jié) 股東大會第九十九條 【股東大會的組成和地位】第一百條 【股東大會的職權】第一百零一條 【股東大會年會與臨時股東大會】第一百零二條 【股東大會會議的召集與主持】第一百零三條 【會議通知和臨時提案的提出】第一百零四條 【股東表決權】第一百零五條 【重大事項的表決】第一百零六條 【累積投票制】第一百零七條 【表決權行使的代理】第一百零八條 【股東大會會議記錄】第三節(jié) 董事會、經(jīng)理第一百零九條 【董事會的設立及其職權】第一百一十條 【董事會的組成】第一百一十一條 【董事會的召集】第一百一十二條 【董事會的議事規(guī)則】第一百一十三條 【董事出席和對董事會決議承擔責任】第一百一十四條 【經(jīng)理及其職權】第一百一十五條 【董事會成員兼任經(jīng)理】第一百一十六條 【提供借款的禁止】第一百一十七條 【報酬的披露】第四節(jié) 監(jiān)事會第一百一十八條 【監(jiān)事會的組成】第一百一十九條 【監(jiān)事會的職權】第一百二十條 【監(jiān)事會議的召開】第五節(jié) 上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定第一百二十一條 【上市公司的界定】第一百二十二條 【重大事項的決議】第一百二十三條 【獨立董事的設立】第一百二十四條 【董事會秘書】第一百二十五條 【關聯(lián)關系的禁止】第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié) 股份發(fā)行第一百二十六條 【股份及其形式】第一百二十七條 【股份發(fā)行的原則】第一百二十八條 【股票發(fā)行價格】第一百二十九條 【股票的形式】第一百三十條 【股票的種類】第一百三十一條 【股東名冊】第一百三十二條 【其他種類的股票】第一百三十三條 【向股東交付股票的時間】第一百三十四條 【發(fā)行新股時股東大會的決議】第一百三十五條 【公司向社會發(fā)行新股的程序】第一百三十六條 【發(fā)行新股的作價方案】第一百三十七條 【募足股款后的變更登記第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第一百三十八條 【股份轉(zhuǎn)讓的基本要求】第一百三十九條 【股東轉(zhuǎn)讓股份的場所】第一百四十條 【記名股票的轉(zhuǎn)讓】第一百四十一條 【無記名股票的轉(zhuǎn)讓】第一百四十二條 【對特定持有人轉(zhuǎn)讓股份的限制】第一百四十三條 【本公司股票的收購與質(zhì)押】第一百四十四條 【記名股票被盜、遺失或滅失后的補救】第一百四十五條 【上市公司股票的交易】第一百四十六條 【上市公司的信息公開】第六章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務第一百四十七條 【不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形】第一百四十八條 【董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務】第一百四十九條 【董事、高級管理人員的禁止行為】第一百五十條 【董事、監(jiān)事、高級管理人員的賠償責任】第一百五十一條 【董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務】第一百五十二條 【股東請求訴訟權】第一百五十三條 【股東的訴訟權利】第七章 公司債券第一百五十四條 【公司債券的界定】第一百五十五條 【公司債券募集辦法】第一百五十六條 【實物券】第一百五十七條 【公司債券的種類】第一百五十八條 【公司債券存根簿】第一百五十九條 【登記結(jié)算機構(gòu)應當建立的制度】第一百六十條 【公司債券的轉(zhuǎn)讓與交易】第一百六十一條 【公司債券的轉(zhuǎn)讓方式】第一百六十二條 【可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的發(fā)行】第一百六十三條 【可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換】第八章 公司財務、會計第一百六十四條 【公司財務、會計制度的建立】第一百六十五條 【財務會計報告】第一百六十六條 【財務會計報告的公示】第一百六十七條 【法定公積金與任意公積金】第一百六十八條 【股份有限公司資本公積金】第一百六十九條 【公積金的用途】第一百七十條 【會計師事務所的聘用、解聘】第一百七十一條 【公司會計資料的提供】第一百七十二條 【公司會計賬冊】第九章 公司合并、分立、增資、減資第一百七十三條 【公司合并種類】第一百七十四條 【公司合并】第一百七十五條 【合并時債權債務的承擔】第一百七十六條 【公司分立】第一百七十七條 【分立時債務的承擔】第一百七十八條 【注冊資本的減少】第一百七十九條 【增加注冊資本】第一百八十條 【登記事項的變更】第十章 公司解散和清算第一百八十一條 【公司解散的原因】第一百八十二條 【修改公司章程使公司存續(xù)】第一百八十三條 【股東請求解散公司】第一百八十四條 【清算組的成立】第一百八十五條 【清算組的職權】第一百八十六條 【催告?zhèn)鶛嗳恕康谝话侔耸邨l 【清算程序】第一百八十八條 【破產(chǎn)申請】第一百八十九條 【公司的注銷】第一百九十條 【清算組成員的義務和責任】第一百九十一條 【破產(chǎn)清算】第十一章 外國公司的分支機構(gòu)第一百九十二條 【外國公司分支機構(gòu)】第一百九十三條 【設立程序】第一百九十四條 【設立條 件】第一百九十五條 【名稱及公司章程的備置】第一百九十六條 【法律地位】第一百九十七條 【活動原則】第一百九十八條 【撤銷與清算】第十二章 法律責任第一百九十九條 【欺詐取得公司登記的法律責任】第二百條 【虛假出資的法律責任】第二百零一條 【抽逃出資的法律責任】第二百零二條 【違反公司財務管理制度的法律責任】第二百零三條 【提供虛假財務會計報告的法律責任】第二百零四條 【不依法提供法定公積金的法律責任】第二百零五條 【公司在合并、分立、減少注冊資本和清算中的違法行為的法律責任】第二百零六條 【清算期間違法進行經(jīng)營活動的法律責任】第二百零七條 【清算組違法的法律責任】第二百零八條 【中介組織人員的法律責任】第二百零九條 【公司登記機關在對公司登記中的違法行為及其法律責任】第二百一十條 【公司登記機關的上級部門在公司登記活動中的違法行為的法律責任】第二百一十一條 【假冒有限責任公司或者股份有限公司的法律責任】第二百一十二條 【逾期開業(yè)、停業(yè)、不依法辦理變更登記的法律責任】第二百一十三條 【外國公司擅自在中國境內(nèi)設立分支機構(gòu)的法律責任】第二百一十四條 【公司危害國家和社會公共利益的法律責任】第二百一十五條 【民事賠償優(yōu)先】第二百一十六條 【刑事責任的追究】第十三章 附則第二百一十七條 【有關用語的含義】第二百一十八條 【外商投資的有限責任公司和股份有限公司的法律適用】第二百一十九條 【施行日期】中華人民共和國合伙企業(yè)法第一章 總則第一條 【立法目的】第二條 【調(diào)整范圍】第三條 【不得成為普通合伙人的主體】第四條 【合伙協(xié)議】第五條 【自愿、平等、公平、誠實信用原則】……中華人民共和國個人獨資企業(yè)法中華人民共和國證券法中華人民共和國保險法中華人民共和國票據(jù)法中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法中華人民共和國海商法

章節(jié)摘錄

插圖：原告以其他股東為被告一并提起訴訟的，人民法院應當告知原告將其他股東變更為第三人；原告堅持不予變更的，人民法院應當駁回原告對其他股東的起訴。原告提起解散公司訴訟應當告知其他股東，或者由人民法院通知其參加訴訟。其他股東或者有關利害關系人申請以共同原告或者第三人身份參加訴訟的，人民法院應予準許。第五條人民法院審理解散公司‘訴訟案件，應當注重調(diào)解。當事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強制性規(guī)定的，人民法院應予支持。當事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應當及時判決。經(jīng)人民法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應當自調(diào)解書生效之日起六個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權人。第六條人民法院關于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。人民法院判決駁回解散公司訴訟請求后，提起該訴訟的股東或者其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。第七條公司應當依照公司法第一百八十四條的規(guī)定，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始自行清算。有下列情形之一，債權人申請人民法院指定清算組進行清算的，人民法院應予受理：（一）公司解散逾期不成立清算組進行清算的；（二）雖然成立清算組但故意拖延清算的；（三）違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。具有本條第二款所列情形，而債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。第八條人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。清算組成員可以從下列人員或者機構(gòu)中產(chǎn)生：（一）公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員；（二）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu)；（三）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產(chǎn)清算事務所等社會中介機構(gòu)中具備相關專業(yè)知識并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

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