法律盡職調(diào)查指要

內(nèi)容概要

　　《法律盡職調(diào)查指要》將法律盡職調(diào)查過程中可能遇到的四百多個具體問題分為二十四個專題進(jìn)行了全面、詳細(xì)的梳理與分析，并有針對性地提出了各種情況下可能面臨的風(fēng)險、詳細(xì)的解決方案、參考案例及特別提示等內(nèi)容。

作者簡介

現(xiàn)為北京市海問律師事務(wù)所的合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域為股權(quán)私募投資、企業(yè)重組改制、外資并購及境外上市等。參與及主持了眾多投資交易及其后續(xù)上市項目，主要包括：蒙牛乳業(yè)私募及香港上市項目、雨潤食品私募及香、港上市項目、Kappa體育私募及香港上市項目、天瑞水泥私募項目、潤東汽車私募項目、中國XD塑料股權(quán)收購項目等。謝菁菁，法學(xué)博士，現(xiàn)為國際關(guān)系學(xué)院講師，北京市法大律師事務(wù)所兼職律師。曾服務(wù)唯冠科技（深圳）有限公司、首創(chuàng)網(wǎng)絡(luò)有限公司，曾參與國航香港上市項目、恒天然收購三鹿項目等。

書籍目錄

上編  法律盡職調(diào)查總論  專題一  法律盡職調(diào)查概述    一、盡職調(diào)查的概念    二、法律盡職調(diào)查的特征    三、法律盡職調(diào)查的作用    四、法律盡職調(diào)查的標(biāo)準(zhǔn)    五、與法律盡職調(diào)查有關(guān)的主要規(guī)定  專題二  法律盡職調(diào)查的工作流程    一、確定法律盡職調(diào)查的目的、對象和范圍    二、編制法規(guī)卷    三、設(shè)計并提供盡職調(diào)查問卷清單    四、收集、整理盡職調(diào)查資料    五、制作盡職調(diào)查工作底稿    六、審閱盡職調(diào)查資料    七、撰寫盡職調(diào)查報告    八、提交盡職調(diào)查報告  專題三  法律盡職調(diào)查的方法和信息來源    一、法律盡職調(diào)查的方法    二、法律盡職調(diào)查的信息來源  專題四  法律盡職調(diào)查中的程序性事項    一、接受委托前的利益沖突調(diào)查    二、盡職調(diào)查的保密要求    三、法律盡職調(diào)查的培訓(xùn)下編  法律盡職調(diào)查業(yè)務(wù)操作規(guī)程及常見法律問題

章節(jié)摘錄

　　非訴訟律師主要的日常業(yè)務(wù)包括法律盡職調(diào)查、法律研究、參與談判、起草或者審閱法律文件、領(lǐng)導(dǎo)或者推動項目進(jìn)展等。法律盡職調(diào)查是律師業(yè)務(wù)的重要方面，對于其他業(yè)務(wù)起著基礎(chǔ)性的支撐作用，主要體現(xiàn)在以下幾點(diǎn)：　　1.幫助有關(guān)各方了解被調(diào)查對象的情況，并判斷該情況是否使擬進(jìn)行的商業(yè)計劃或交易具備實現(xiàn)或者繼續(xù)操作的可能性。商業(yè)計劃的付諸實施，需要科學(xué)的論證，需要對投資的成本和風(fēng)險進(jìn)行全面的評估。在一些項目中，通過法律盡職調(diào)查可以及時終止交易從而避免客戶的損失。例如：某股權(quán)投資基金擬參與對目標(biāo)公司的私募投資，其目的是將完成私募后的企業(yè)在短期內(nèi)運(yùn)作上市。如果在法律盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)上市存在重大障礙，那么該項交易對基金而言就失去了意義。此時盡管律師通過法律盡職調(diào)查成為“交易殺手”，但是律師仍通過法律盡職調(diào)查最大限度地保障了客戶利益?！　?.增強(qiáng)委托人的談判地位，協(xié)助委托人決定是否調(diào)整該項日計劃或交易的價格及確定調(diào)整價格的幅度。知己知彼，百戰(zhàn)不殆。法律盡職調(diào)查就是一個達(dá)到知己知彼的過程。例如：在并購交易中，收購方通過法律盡職調(diào)查知悉目標(biāo)公司存在財務(wù)危機(jī)或有重大法律瑕疵，那么收購方就可能提出更合理的報價。而被收購方通過法律盡職調(diào)查知悉自身存在的弱點(diǎn)，也可以以此為據(jù)，在交易文件中拒絕作出不合理的陳述和保證，避免落入收購方設(shè)置的索賠陷阱?！　?.幫助各方按照現(xiàn)實情況合法地、合理地調(diào)整項目計劃或交易的結(jié)構(gòu)、內(nèi)容以及決定項目計劃或交易完成的時間表。在公司并購業(yè)務(wù)中，經(jīng)常采用的交易結(jié)構(gòu)包括資產(chǎn)并購和股權(quán)并購。兩者對于在程序、時間、成本、稅費(fèi)負(fù)擔(dān)方面存在重大的差異。而具體選擇何種結(jié)構(gòu)，往往取決于盡職調(diào)查的結(jié)果?！　?.幫助各方準(zhǔn)確地確定項目計劃或交易完成的前提條件、各方為完成項目計劃或交易所需從事的工作以及交易后需進(jìn)一步完成的事項。在復(fù)雜的交易中往往設(shè)置一些成交的先決條件或者成交后的完成事項。例如：一項經(jīng)營者集中項目，從母公司提供統(tǒng)計的報表看，其營業(yè)額尚未達(dá)到反壟斷審查標(biāo)準(zhǔn)。但是在法律盡職調(diào)查中可能發(fā)現(xiàn)合并報表中的營業(yè)額已經(jīng)達(dá)到反壟斷審查標(biāo)準(zhǔn)，該項并購就必須取得商務(wù)部關(guān)于壟斷的批準(zhǔn)。因此，在交易文件中反壟斷審查就應(yīng)列為該項交易成交的先決條件?！　　?/pre>




編輯推薦
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