管理層收購后的中國上市公司治理問題

內(nèi)容概要

　　《管理層收購后的中國上市公司治理問題》對(duì)2004年“郎顧之爭”后的MBO有新的認(rèn)識(shí)；對(duì)我國上市公司治理有新的發(fā)現(xiàn)；提出了PE熱潮、股改后、家族企業(yè)傳承等新形勢下對(duì)MBO問題的重新思考；是作者在世界MBO概念的發(fā)源地——英國諾丁漢大學(xué)管理層收購研究中心潛心攻讀西方文獻(xiàn)后，結(jié)合中圈實(shí)踐得出的研究成果。
　　《管理層收購后的中國上市公司治理問題》共分為八章, 主要內(nèi)容包括:
MBO公司的界定、MBO后的董事會(huì)變革、MBO后公司的關(guān)聯(lián)交易與利益輸送效應(yīng)、MBO后公司的財(cái)務(wù)績效等。

作者簡介

　　李曜，1970年生，教授，現(xiàn)執(zhí)教于上海財(cái)經(jīng)大學(xué)金融學(xué)院公司金融系。畢業(yè)于浙江大學(xué)(本科、碩士)和華東師范大學(xué)(博士)。2002/9-2003/9，獲中加兩國政府CCSEP留學(xué)基金資助，在加拿大多倫多大學(xué)管理學(xué)院從事訪問研究：2009/8-2010/1，作為國家留學(xué)基金青年骨干訪問學(xué)者，赴英國諾丁漢大學(xué)管理層收購與私募股權(quán)研究中心(CMBOR)訪問。主要研究領(lǐng)域?yàn)楣窘鹑?、公司治理與企業(yè)激勵(lì)機(jī)制、私募股權(quán)與風(fēng)險(xiǎn)資本、企業(yè)年金、投資基金等。近年來，主持完成國家哲學(xué)社會(huì)科學(xué)青年基金、國家自然科學(xué)基金、教育部人文社會(huì)科學(xué)基金等項(xiàng)目；在國際SSCI雜志上發(fā)表論文1篇，國內(nèi)一級(jí)核心期刊上發(fā)表論文5篇，發(fā)表CSSCI論文30多篇。

書籍目錄

Abstract
引言
第一章 MBO公司的界定
第一節(jié) 改革開放背景下的中國MBO歷程
第二節(jié) 從公司控制權(quán)和實(shí)際控制人的角度界定管理層收購公司
第三節(jié) 本書的樣本篩選及與其他文獻(xiàn)樣本的比較
第四節(jié) 中國MBO的制度背景及“創(chuàng)新型MBO”的界定
一、中國MBO的制度背景
二、“創(chuàng)新型MBO”的界定
第二章 MBO后的董事會(huì)變革
第一節(jié) 西方MBO后董事會(huì)變革的研究文獻(xiàn)
一、董事會(huì)作用的幾個(gè)經(jīng)典理論
二、關(guān)于董事會(huì)的職能——從公司治理準(zhǔn)則的角度
三、LBO/MBO后績效改善的核心渠道——董事會(huì)作用的經(jīng)驗(yàn)研究
第二節(jié) 中國MBO后董事會(huì)的實(shí)證分析
一、董事會(huì)規(guī)模
二、執(zhí)行董事人數(shù)和比例
三、獨(dú)立董事的人數(shù)和比例
四、獨(dú)立董事的結(jié)構(gòu)和特征
五、董事會(huì)會(huì)議頻率
六、獨(dú)立董事們在討論什么問題
七、獨(dú)立董事對(duì)管理層的挑戰(zhàn)
八、控制性股東（管理層收購公司及其關(guān)聯(lián)股東）派出董事
九、其他大股東或制衡股東派出董事
十、董事薪酬
第三節(jié) 總結(jié)
第三章 MBO后公司的關(guān)聯(lián)交易與利益輸送效應(yīng)
第一節(jié) 利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行利益輸送的文獻(xiàn)綜述
第二節(jié) 關(guān)聯(lián)方關(guān)系的認(rèn)定及關(guān)聯(lián)交易的類型
一、關(guān)聯(lián)方關(guān)系的認(rèn)定
二、關(guān)聯(lián)交易的類型
第三節(jié) 關(guān)聯(lián)交易作用的兩面性
一、關(guān)聯(lián)交易的積極作用
二、關(guān)聯(lián)交易的消極作用
第四節(jié) MBO之后公司的兩權(quán)分離度
第五節(jié) MBO之后關(guān)聯(lián)交易的統(tǒng)計(jì)描述
一、關(guān)聯(lián)交易的類型
二、對(duì)關(guān)聯(lián)交易的統(tǒng)計(jì)分析
第六節(jié) 關(guān)聯(lián)交易的多因素回歸分析
第四章 MBO后公司的財(cái)務(wù)績效
第一節(jié) 西方對(duì)管理層收購后財(cái)務(wù)經(jīng)營績效的研究
一、西方對(duì)管理層收購后企業(yè)經(jīng)營效應(yīng)的研究
二、西方針對(duì)管理層收購積極效應(yīng)提出的假說
第二節(jié) 國內(nèi)對(duì)管理層收購后財(cái)務(wù)績效的研究
一、我國學(xué)者對(duì)管理層收購后財(cái)務(wù)績效的研究
二、研究中存在的問題
第三節(jié) 行業(yè)配對(duì)公司及研究指標(biāo)的選擇
一、行業(yè)配對(duì)公司的選擇
二、研究區(qū)間、數(shù)據(jù)來源
三、研究指標(biāo)
第四節(jié) MBO公司財(cái)務(wù)績效變化的圖形分析
一、財(cái)務(wù)績效變化指標(biāo)的處理
二、杜邦財(cái)務(wù)分析
三、現(xiàn)金流量指標(biāo)分析
四、規(guī)模指標(biāo)分析
五、投資指標(biāo)分析
第五節(jié) 對(duì)MBO前后財(cái)務(wù)績效變化的統(tǒng)計(jì)檢驗(yàn)
一、檢驗(yàn)指標(biāo)的選擇
二、Wilcoxon檢驗(yàn)方法和結(jié)果
第六節(jié) 總結(jié)
第五章 財(cái)務(wù)績效的個(gè)案研究-MBO后的美的電器公司
第一節(jié) 美的電器的MBO情況
第二節(jié) 同行業(yè)公司選擇和分析方法說明
第三節(jié) 經(jīng)營利潤和現(xiàn)金流量影響效應(yīng)
第四節(jié) 對(duì)企業(yè)投資活動(dòng)的影響效應(yīng)
第五節(jié) 收購效應(yīng)的解釋假說驗(yàn)證
第六節(jié) 自由控制資產(chǎn)及其代理成本假說
第七節(jié) 收購后的投資者收益率
第八節(jié) 總結(jié)
第六章 品牌價(jià)值與產(chǎn)權(quán)改革——美的電器案例再研究
第一節(jié) 品牌價(jià)值與現(xiàn)代企業(yè)
第二節(jié) 以MBO為時(shí)間分界的品牌價(jià)值差異
第三節(jié) 品牌產(chǎn)權(quán)與廣告費(fèi)投入
第四節(jié) 美的與科龍的案例比較：品牌發(fā)展的不同道路
一、美的和科龍品牌價(jià)值的比較
二、美的和科龍2002年以來品牌發(fā)展不同道路的比較
第五節(jié) 總結(jié)
第七章 MBO后上市公司的股利政策
第一節(jié) 問題的提出
第二節(jié) 研究思路及指標(biāo)
第三節(jié) 統(tǒng)計(jì)描述和分析
一、樣本統(tǒng)計(jì)描述
二、股息政策前后的非參數(shù)Wilcoxon檢驗(yàn)
第四節(jié) 回歸模型結(jié)果及解釋
一、現(xiàn)金股息的因素分析
二、非現(xiàn)金股利政策的因素分析
第五節(jié) 總結(jié)
第八章 本書的主要貢獻(xiàn)與該領(lǐng)域研究前瞻
第一節(jié) 本書的主要貢獻(xiàn)
一、MBO后董事會(huì)的變革
二、MBO后的關(guān)聯(lián)交易
三、MBO后的公司財(cái)務(wù)績效變化
四、MBO后的股息政策變化
五、品牌價(jià)值與MBO的產(chǎn)權(quán)改革
第二節(jié) 進(jìn)一步研究的問題
一、PE是否屬于短期投機(jī)者
二、PE退出后的企業(yè)業(yè)績是否可持續(xù)
三、PE參與的MBO/LBO收購?fù)顿Y是否損害了就業(yè)、稅收
四、PE基金如何實(shí)現(xiàn)退出以及發(fā)生財(cái)務(wù)困境和破產(chǎn)失敗情況
五、關(guān)于PE基金收益率的問題
六、私募股權(quán)投資行業(yè)繁榮與衰退的周期循環(huán)特征
第三節(jié) 結(jié)束語
參考文獻(xiàn)
后記

章節(jié)摘錄

　?。?）重新聚焦于公司戰(zhàn)略的形成和業(yè)績討論。　　董事會(huì)必須認(rèn)識(shí)到，建立一個(gè)好的公司治理機(jī)制，并不會(huì)將董事會(huì)推動(dòng)公司價(jià)值創(chuàng)造的職能“擠出”。在目前的各種公司治理準(zhǔn)則中，對(duì)董事會(huì)的價(jià)值創(chuàng)造職能強(qiáng)調(diào)的不夠。董事會(huì)應(yīng)該減少花費(fèi)或落實(shí)在一些刻板陳舊的治理?xiàng)l文上面的時(shí)間，應(yīng)該集中全體董事在一起的時(shí)間，投入到戰(zhàn)略形成、績效對(duì)話和績效考核方面。董事成員之間經(jīng)常討論將使得董事會(huì)成為公司戰(zhàn)略形成的一個(gè)真正的參加者，并提出和探索其他的各種戰(zhàn)略選擇，而非僅僅是對(duì)管理層的方案進(jìn)行質(zhì)疑或最終批準(zhǔn)。在業(yè)績管理上，董事會(huì)應(yīng)該在每次的會(huì)議上重點(diǎn)討論一兩個(gè)重要問題，注重于和管理層一起解決問題，而非匆匆走一遍過場。　?。?）減少董事會(huì)規(guī)模以實(shí)現(xiàn)有效合作?！　「〉亩聲?huì)能夠產(chǎn)生有效的合作團(tuán)隊(duì)。當(dāng)然，董事會(huì)的規(guī)模也必須保證董事會(huì)擁有足夠的資源，特別是對(duì)業(yè)務(wù)復(fù)雜、規(guī)模龐大的上市公司來說。董事會(huì)的規(guī)模問題是一個(gè)兩難。一般公眾公司的董事會(huì)肯定更大。但是上市公司必須知曉，董事會(huì)規(guī)模需要盡可能小，并能進(jìn)行自我審查：每一個(gè)董事是否為董事會(huì)真正帶來了價(jià)值；聘請董事的方式是否是必須的，比如一些專業(yè)意見可以通過其他方式如外部咨詢獲得，而非聘任某位董事?！　。?）堦加非執(zhí)行董事的投入時(shí)間和加強(qiáng)與管理層之間的非正式溝通?！　∩鲜泄径绿貏e是非執(zhí)行董事必須要增加他們投入的時(shí)間。但是，如何讓非執(zhí)行董事在本職工作之外能投入更多時(shí)間、如何給予他們回報(bào)、如何能夠讓管理層更好地為董事會(huì)服務(wù)等，這都是需要解決的問題?！　≌綍?huì)議只是一個(gè)基礎(chǔ)，PE董事會(huì)成員之間的溝通主要是非正式場合。這些非正式溝通有利于滿足每一個(gè)非執(zhí)行董事的特殊需要和發(fā)揮其特殊技能。當(dāng)然，非正式溝通并不容易，但正是這種非正式溝通的時(shí)間和質(zhì)量，是保證PE董事會(huì)高效率的關(guān)鍵原因之一?！　。?）使得董事會(huì)成員能夠獲取更多、更深入的企業(yè)信息?！　∠啾萈E董事會(huì)的非執(zhí)行董事都經(jīng)歷過對(duì)企業(yè)的盡職調(diào)查，上市公司的董事會(huì)成員特別是非執(zhí)行董事必須對(duì)企業(yè)了解更多。例如，一名新聘任的非執(zhí)行董事必須花5-10天的時(shí)間對(duì)企業(yè)進(jìn)行了解，這些時(shí)間更廣泛的用于和公司經(jīng)理們包括中下層經(jīng)理們座談、現(xiàn)場調(diào)研、和公司客戶訪談、和產(chǎn)業(yè)專家或證券分析師交流等，而非僅僅是在公司總部閱讀文件。上市公司董事會(huì)必須精確界定他們需要的日常數(shù)據(jù)和信息（主要是關(guān)鍵業(yè)績指標(biāo)的相關(guān)因素），以對(duì)公司的業(yè)務(wù)績效和趨勢發(fā)展準(zhǔn)確把握。董事會(huì)要保證非執(zhí)行董事必須有一定的人員交持，能夠獲取分析的資源，而非僅僅依賴董事會(huì)秘書或董秘辦公室?！　。?）探尋改革非執(zhí)行董事的薪酬結(jié)構(gòu)?！　∫陨纤劸黾恿朔菆?zhí)行董事的責(zé)任和要求，但他們的收益是否也應(yīng)該同樣增加呢？特別是在需要吸引高質(zhì)量的外部董事的時(shí)候。這里就面臨一個(gè)基本問題：如何看待外部董事，特別是獨(dú)立董事的薪酬？如果投資者認(rèn)為，非執(zhí)行董事的主要職責(zé)是“控制”經(jīng)理，避免經(jīng)理承擔(dān)過度風(fēng)險(xiǎn)或者誤導(dǎo)投資者——也就是風(fēng)險(xiǎn)回避，那么，給予非執(zhí)行董事一個(gè)固定水平、固定額度的薪酬，就是合理的。但是，如果投資者認(rèn)為非執(zhí)行董事是代表了投資者的利益，非執(zhí)行董事是代表股東去挑戰(zhàn)和指導(dǎo)管理層團(tuán)隊(duì)以實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化，那么，將非執(zhí)行董事的薪酬與股東價(jià)值增量進(jìn)行掛鉤就是合理的了。目前，在各國或組織制定的各種公司治理準(zhǔn)則中，對(duì)外部董事的薪酬制度規(guī)定都偏于采取固定薪酬。顯然，激勵(lì)性的薪酬體制需要對(duì)非執(zhí)行董事的“獨(dú)立性”進(jìn)行重新界定。這種薪酬體制必須仔細(xì)設(shè)置，以使得非執(zhí)行董事采取一個(gè)長期的角度來實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化；這種薪酬應(yīng)該有利于吸引高質(zhì)量的獨(dú)立董事，并激勵(lì)他們采取股東所期望的行為。　　第三，MBO后獨(dú)立董事的意見大量涉及關(guān)聯(lián)交易。本章的研究發(fā)現(xiàn)，獨(dú)立董事發(fā)表的大量獨(dú)立意見涉及關(guān)聯(lián)交易（占比最高）。在MBO后的上市公司中，母公司和上市公司之間存在大量關(guān)聯(lián)交易。在控股公司和上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易，正是利益侵占（Tunneling）或利益支持（Proppingup）的主要渠道之一。（Johnson，etal..2 000；Peng，etal.，2011）這說明，對(duì)中國MBO后的上市公司來說，董事的監(jiān)督作用也非常重要。董事會(huì)需要在提供價(jià)值增值（ValueAdded）和為全體股東特別是中小股東利益而履行監(jiān)督（Monitor）職責(zé)之間取得平衡。對(duì)于MBO后在上市公司和控股股東之間發(fā)生的這些關(guān)聯(lián)交易，是損害抑或是增加了公司中中小股東的利益？這是下一章要研究的問題?！　　?/pre>








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