公司治理

內(nèi)容概要

　　10年前我們本想寫一本討論關(guān)于公司治理及董事會(huì)覺醒的書，似乎時(shí)機(jī)不太成熟。因?yàn)橐环矫婀镜墓蓶|并沒有覺得董事會(huì)和他們有什么關(guān)系，盡管很長時(shí)間以來，股東就一直是脫離董事會(huì)的；另一方面，企業(yè)的管理層也不愿意外來的因素參與到董事會(huì)的運(yùn)作當(dāng)中，他們始終認(rèn)為這是他們自己的事情?！　?993年當(dāng)弗肖·華德·豪威爾事務(wù)所對(duì)法國企業(yè)董事會(huì)運(yùn)作的情況做第一次調(diào)查的時(shí)候，大部分接受調(diào)查的企業(yè)負(fù)責(zé)人，都斷然反對(duì)任何外來因素干預(yù)其董事會(huì)的運(yùn)作。

書籍目錄

第1章 公司治理1.1 英國方法1.2 法國方法1.3 巴黎證券市場前40家上市公司的公司治理現(xiàn)狀1.4 公司治理模式與經(jīng)濟(jì)體系第2章 董事會(huì)的實(shí)際作用2.1 現(xiàn)狀：《新經(jīng)濟(jì)法》之前董事會(huì)的運(yùn)行情況2.2 部分改進(jìn)：2001年5月15日《新經(jīng)濟(jì)法》對(duì)新經(jīng)濟(jì)的調(diào)整2.3 董事會(huì)運(yùn)行的法定形式2.4 董事的法律地位2.5 董事的責(zé)任2.6 有監(jiān)督委員會(huì)和管理委員會(huì)的股份公司第3章 為什么要觸動(dòng)董事會(huì)3.1 董事會(huì)：真正的管理機(jī)構(gòu)？3.2 董事會(huì)運(yùn)行的評(píng)估第4章 董事會(huì)的工作可以組織嗎4.1 董事會(huì)引入公司治理的規(guī)定4.2 改進(jìn)董事會(huì)工作效率的10大建議第5章 董事會(huì)的構(gòu)成是一個(gè)關(guān)鍵因素嗎5.1 企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)的素質(zhì)要求5.2 獨(dú)立董事5.3 董事典型的素質(zhì)要求5.4 尋找獨(dú)立董事第6章 專業(yè)委員會(huì)是一種形式嗎6.1 《維耶諾報(bào)告》和《布東報(bào)告》在委員會(huì)方面的建議6.2 專業(yè)委員會(huì)的運(yùn)行第7章 信息的透明是一種威脅嗎7.1 董事接觸信息的權(quán)力7.2 信息的形式結(jié)論參考文獻(xiàn)

章節(jié)摘錄

　　如果由董事會(huì)確定董事長的薪酬，它必須提前做出明文規(guī)定。這既不是一個(gè)事前的決定，也不是一個(gè)事后的監(jiān)督。上訴法院剛剛規(guī)定，沒有默認(rèn)的同意，薪酬應(yīng)該是全部的實(shí)際收入。　　如果公司支付了一筆沒有表決的報(bào)酬，董事會(huì)可以要求予以返還，條件是拿出錯(cuò)誤做法的證明。　　我們同時(shí)還強(qiáng)調(diào)，董事沒有獲得報(bào)酬和交通費(fèi)的權(quán)力（第225-45條），由董事會(huì)分配的只有特殊的報(bào)酬。對(duì)于任務(wù)或特殊任命（第225-45條），可以擴(kuò)大到董事平常角色以外。為了確認(rèn)，這些報(bào)酬應(yīng)該與實(shí)際工作相對(duì)稱，否則，它們可以被算在福利待遇中，甚至被認(rèn)為濫用公司財(cái)產(chǎn)而引起追討。任何情況下，這個(gè)明文規(guī)定的公約置于監(jiān)督程序之下，《商法》第225條第38款到第225-43條（法律公約）。　　這是董事會(huì)一個(gè)重要的特殊權(quán)力，允許公司做出擔(dān)保、保證和抵押（第225-35條c和第89、第90條）。對(duì)于“雙軌制”股份上市公司還有提前獲得允許的規(guī)定。這種情況下，監(jiān)督委員會(huì)允許董事會(huì)做出決定（第225-68條）。盞這樣，除了銀行或金融機(jī)構(gòu)，如果他們沒有事先得到許可，股份有限公司l的領(lǐng)導(dǎo)不能獨(dú)自做擔(dān)保。而且，在大多數(shù)情況下，必須在時(shí)間（最多1年）和金額上予以限制，這點(diǎn)在給予許可的同時(shí)已經(jīng)做出了規(guī)定（第89條）?！　〔还苓@個(gè)許可是什么形式（臨時(shí)的或每年的），它都應(yīng)該被提前做出。不能進(jìn)行修改，甚至股東大會(huì)也不能改變。當(dāng)提前給出許可的時(shí)候，在法律第9條規(guī)定的條件是，許可必須規(guī)定它的期限，最多是1年時(shí)間。超過允許的限額，會(huì)使擔(dān)保無效，就像沒有許可一樣。甚至母公司董事長做出的擔(dān)保，即使是為了子公司的利益，但沒有必要的許可，對(duì)于母公司來說，也是無效的?！　‘?dāng)委托人超越了允許的金額界限時(shí)，無效性的處罰是很重的。因此公司授權(quán)那些做擔(dān)保的人必須核實(shí)簽字代表是否提前做了檢查，否則，要追究簽字人的個(gè)人責(zé)任。但根據(jù)做出擔(dān)保的重要程度和最新法律規(guī)定的管理職務(wù)有可推卸責(zé)任的意思，會(huì)產(chǎn)生錯(cuò)覺。 　　……

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