上市公司非公平關聯(lián)交易研究

前言

　　近幾年來，國內(nèi)外證券市場上爆發(fā)的一系列重大財務舞弊案件，或多或少地涉及上市公司非公平關聯(lián)交易問題。這些上市公司的舞弊行為目的不同、手段各異，而非公平關聯(lián)交易行為是上市公司財務舞弊采用的重要方式之一。其中，美國安然公司利用非公平關聯(lián)交易的財務舞弊事件——安然事件，其影響甚比當年的“9·11”事件，被稱為美國的經(jīng)濟“9·11”事件。安然事件財務丑聞導致公司破產(chǎn)，以資產(chǎn)總額498億美元創(chuàng)下了美國歷史上最大宗的公司破產(chǎn)案紀錄，同時給投資者造成的直接財富損失就達1000億美元，再一次引起了全世界的注意。在我國，上市公司財務舞弊也是屢見不鮮，瓊民源、銀廣夏、科龍電器等上市公司濫用關聯(lián)交易進行財務造假接踵而至，給我國資本市場與社會經(jīng)濟造成嚴重危害。首先，上市公司通過非公平的關聯(lián)交易操縱利潤、粉飾財務報表、誤導信息使用者。其次，非正常定價的關聯(lián)交易將可能損害債權人和中小企業(yè)的利益。此外，關聯(lián)交易可能造成國家稅收收入損失。因此，對于上市公司非公平關聯(lián)交易的研究，引發(fā)了理論界、實務界、法律界以及管理層對證券市場上市公司的發(fā)行、信息披露、會計準則、法律規(guī)范和監(jiān)管體制是否存在制度性缺陷的廣泛討論與深入研究，由此加快了我國股權分置改革的順利實施，重構了我國證券市場上市公司治理機制模式。本書就是在此背景下展開的對證券市場上市公司非公平關聯(lián)交易的研究。　　眾所周知，在我國，伴隨著證券市場的發(fā)展而出現(xiàn)關聯(lián)關系及關聯(lián)交易。由于我國市場體制還不完善，上市公司治理結構存在著先天不足，上市公司非公平關聯(lián)交易是伴隨著我國證券市場發(fā)展的必然產(chǎn)物，對其形成機理進行深入探討是對非公平關聯(lián)交易研究的理論基礎，為使這種研究有一個合理的參照基準，就有必要對非公平關聯(lián)交易的相關文獻進行回顧。

內(nèi)容概要

本書主要基于經(jīng)濟學的視角，借鑒公司治理理論等其他相關學科（主要是新制度經(jīng)濟學）的理論養(yǎng)分，應用規(guī)范研究進行分析，從公司治理機制角度出發(fā)，通過建立計量經(jīng)濟模型進行實證研究；對上市公司非公平關聯(lián)交易的產(chǎn)生、識別和影響因素進行了深入剖析；利用上市公司經(jīng)驗數(shù)據(jù)進行實證檢驗，同時結合國內(nèi)外典型的非公平關聯(lián)交易案例分析探討，得出完善公司治理機制、規(guī)范上市公司關聯(lián)交易的措施和政策建議。

作者簡介

劉建民，男，1963年生，江蘇溧陽人，重慶大學管理學博士，西南政法大學管理學院副教授，主要研究方向為上市公司會計信息與投資分析、公司治理與財務舞弊。
    近年來，在《中國軟科學》、《當代財經(jīng)》、《現(xiàn)代財經(jīng)》、《現(xiàn)代會計與審計》和《上海會計》等刊物發(fā)表論文十余篇，出版教材一部。

書籍目錄

第一章  緒論  第一節(jié) 研究問題的提出及研究意義    一、研究問題的提出    二、研究的意義  第二節(jié) 分析角度和研究框架    一、本書的分析角度    二、本書的研究框架  第三節(jié) 本書的研究內(nèi)容  第四節(jié) 相關概念的界定    一、關聯(lián)交易和非公平關聯(lián)交易    二、內(nèi)部交易和內(nèi)幕交易    三、內(nèi)部人控制    四、控制權收益    五、“隧道挖掘”或掏空(Tunneling)  第五節(jié) 本書的特色與創(chuàng)新第二章 理論基礎與文獻綜述  第一節(jié) 理論基礎    一、企業(yè)契約理論    二、委托一代理理論    三、所有權理論    四、理論評述  第二節(jié) 國內(nèi)外理論和實證研究綜述    一、理論基礎    二、理論模型    三、實證研究證據(jù)  第三節(jié) 國內(nèi)外相關理論和實證研究評述    一、國外非公平關聯(lián)交易研究的成就與不足    二、國內(nèi)關聯(lián)交易治理研究的成就與不足  本章小結第三章 上市公司非公平關聯(lián)交易產(chǎn)生的背景與原因  第一節(jié) 上市公司關聯(lián)交易的制度背景    一、非公平關聯(lián)交易產(chǎn)生的制度根源：上市公司股權結構失衡    二、上市公司非公平關聯(lián)交易的主要誘因：再融資制度    三、上市公司非公平關聯(lián)交易的間接誘因：會計信息披露不透明和監(jiān)管處罰不力  第二節(jié)  我國上市公司關聯(lián)交易概況    一、2002—2004年上市公司分類關聯(lián)交易匯總    二、2002—2004年上市公司關聯(lián)交易資金往來分類匯總    三、2002—2004年關聯(lián)交易分行業(yè)匯總    四、2002—2004年上市公司關聯(lián)交易總體分析  第三節(jié) 上市公司非公平關聯(lián)交易產(chǎn)生的原因    一、非公平關聯(lián)交易產(chǎn)生的根源：所有權制度    二、非公平關聯(lián)交易產(chǎn)生的間接原因：信息不對稱和監(jiān)管不力    本章小結第四章 上市公司非公平關聯(lián)交易識別模型  第一節(jié) 引言及相關文獻回顧    一、引言．    二、相關文獻回顧  第二節(jié) 上市公司非公平關聯(lián)交易的度量    一、非公平關聯(lián)交易概念  ……第五章 上市公司非公平關聯(lián)交易影響因素的實證分析第六章 獨立董事抑制非公平關聯(lián)交易的實證分析第七章 上市公司非公平關聯(lián)交易典型案例分析第八章 上市公司非公平關聯(lián)交易的規(guī)制措施第九章 研究結論和政策建議參考文獻后記

章節(jié)摘錄

　　第二章 理論基礎與文獻綜述　　第一節(jié) 理論基礎　　企業(yè)契約理論、委托一代理理論和所有權理論，作為現(xiàn)代企業(yè)理論的重要組成部分，構成了本書的理論基礎?！　∫弧⑵髽I(yè)契約理論　　由Coase（1937）等開創(chuàng)的“企業(yè)契約理論”（the Contracting Theory of the Firm）的要義概括起來就是：企業(yè)的契約性；契約的不完備性；以及由此導致的剩余控制權和剩余索取權的重要性?，F(xiàn)代公司的運作是建立在一系列明確的或隱含的不完全契約的基礎上，公司治理結構就是在確保公司運作效率最大化目標的指引下，由誰對相機行動做出決策以及承擔決策后果的制衡性的一系列制度安排（包括正式的和非正式的）。　　企業(yè)是一個有效的契約組織，是各種要素投入者為了各自的目的而聯(lián)合起來締約的一種具有法人資格和地位的契約關系的網(wǎng)絡（Nexus of Contracts）。契約是界定締約各方產(chǎn)權（經(jīng)濟權利）的工具，各種要素投入者作為締約的一方或權益持有者（區(qū)分為剩余索取權的、固定索取權的和混合索取權的三個類別），必然會盡量攫取自我效用的最大化。在這個過程中，信息尤其是濃縮反映了企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和財務狀況變動情況、具有一定經(jīng)濟后果的會計信息至關重要。會計信息由管理當局（或其代理人一會計人員）提供，管理當局擁有會計政策選擇的權力，相對于其余締約的權益持有人，具有信息比較優(yōu)勢；同時，管理當局也是契約的締約方之一（一般體現(xiàn)為混合權益持有者，即領取固定的工資和額外的紅利），作為理性的經(jīng)濟人，也有強烈的動機去攫取自身的效用，可能利用與其他締約之間的信息不對稱的特點，通過會計政策的選擇進行各類會計操縱（如盈余操縱等），人為地導致財富在不同權益持有者之間的轉(zhuǎn)移?！　∠鄬τ谑袌龆裕髽I(yè)是一種不完備的契約。在一個不確定的世界里，要在簽約時預測到所有可能出現(xiàn)的狀態(tài)幾乎是不可能的；即使預測到，要準確地描述每種狀態(tài)幾乎也是不可能的，甚至找不到描述某種狀態(tài)的語言；即使描述了，由于事后的信息不對稱，當實際狀態(tài)出現(xiàn)時，當事人也可能會為了辨明什么是實際狀態(tài)而爭論不休；即使當事人之間是信息對稱的，法庭也可能無法證實；即使法庭能證實，執(zhí)行起來又面臨著成本太高的困境。也就是說，現(xiàn)代企業(yè)契約的特征是這種契約的不完備性（不完全性），這表明企業(yè)在未來處于各種不確定的狀態(tài)中，或盈或虧，或為發(fā)不出工資而發(fā)愁等，只能在持續(xù)經(jīng)營的假設前提下選擇。

圖書封面

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