中國(guó)上市公司換股合并研究

前言

　　換股合并是指以公司股票本身作為并購(gòu)的支付手段付給并購(gòu)方。與現(xiàn)金并購(gòu)方式相比，換股并購(gòu)的主要優(yōu)勢(shì)在于并購(gòu)規(guī)模不受企業(yè)資金規(guī)模的限制，而現(xiàn)金并購(gòu)的規(guī)模受到企業(yè)自有資金、融資能力等諸多因素的制約，即使能夠一次性支付大量現(xiàn)金，也會(huì)增加企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和負(fù)債經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。換股并購(gòu)除了可以避免大企業(yè)并購(gòu)時(shí)巨大的資金壓力外，也容易讓并購(gòu)雙方達(dá)到共贏效果。因?yàn)楸缓喜⒎奖Ａ袅俗约旱乃姓邫?quán)益，成為擴(kuò)張后新公司的股東，可以繼續(xù)分享公司未來(lái)的成長(zhǎng)收益?！　⊥鞣降膿Q股合并相比，我國(guó)的換股合并歷史較短，案例也較少，這主要是由于國(guó)內(nèi)上市公司換股收購(gòu)程序規(guī)定的缺失，使得換股合并一直無(wú)法獲得法律的認(rèn)可；另外上市公司股權(quán)分置的狀況，使得換股合并的換股比例無(wú)法合理確定。

內(nèi)容概要

本書(shū)立足于我國(guó)換股合并發(fā)展的實(shí)際情況，從中國(guó)上市公司換股臺(tái)并的公司價(jià)值評(píng)估、換股比例、會(huì)計(jì)處理方法、財(cái)務(wù)信息披露、績(jī)效和中小股東利益保護(hù)等方而，對(duì)我國(guó)上市公司的換股合并進(jìn)行了全方位的系統(tǒng)研究．書(shū)中所提到的換殷臺(tái)并案例比較生面，所引用的換股合并的相關(guān)政策和數(shù)據(jù)都是最新的。本書(shū)在績(jī)效、信息披露和換股比例等方面的研究獨(dú)具特色。從某種意義上來(lái)說(shuō)，本書(shū)填補(bǔ)了我國(guó)上市公司換股合并研究方面的空白。換股合并是資本市場(chǎng)永恒的研究課題，本書(shū)雖然涉及了我國(guó)上市公司換股合并若干方面的問(wèn)題，但仍然有一些重要的問(wèn)題沒(méi)有涉及，書(shū)中談到的問(wèn)題也有很多研究得不夠徹底。

作者簡(jiǎn)介

　　栗煜霞，中央財(cái)經(jīng)大學(xué)管理學(xué)博士，北京物資學(xué)院會(huì)計(jì)系講師，研究方向：上市公司并購(gòu)、信息披露。曾在《證券市聲導(dǎo)報(bào)》、《財(cái)會(huì)月刊》、《中央財(cái)經(jīng)大學(xué)學(xué)報(bào)》等經(jīng)濟(jì)類核心期刊上發(fā)表論文16篇，參編書(shū)籍2本，參與教育部2005年人文社科研究項(xiàng)目一項(xiàng)。

書(shū)籍目錄

第一章 導(dǎo)論　第一節(jié)  問(wèn)題的提出和選題的意義　第二節(jié)  基本概念的界定：并購(gòu)、合并、吸收合并及換股臺(tái)  第三節(jié)　研究的不足、難點(diǎn)和創(chuàng)新第二章　換股合并的理論研究及文獻(xiàn)綜述　第一節(jié)　并購(gòu)的理論研究  第二節(jié)　換股合并與其他并購(gòu)方式的比較研究  第三節(jié)  國(guó)內(nèi)外關(guān)于換股合并的研究回顧第三章　換股合并的動(dòng)因及發(fā)展歷程  第一節(jié)  換股合并的合并動(dòng)因研究　第二節(jié)　換股合并的發(fā)展歷程  第三節(jié)　換股合并在中國(guó)上市公司并購(gòu)中的發(fā)展前景第四章　公司兼并的程序  第一節(jié)　我國(guó)上市公司兼并的程序  第二節(jié)　西方國(guó)家公司兼并的程序第五章　換股合并中的公司價(jià)值評(píng)估  第一節(jié)　換股合并中公司價(jià)值評(píng)估的內(nèi)容  第二節(jié)　公司價(jià)值評(píng)估方法  第三節(jié)　我國(guó)企業(yè)換股合并中公司價(jià)值評(píng)估存在的問(wèn)題及建議第六章　上市公司換股合并之換股比例研究  第一節(jié)　換股比例確定及其在換股合并中的地位  第二節(jié)　換股比例估算方法選擇  第三節(jié)  國(guó)內(nèi)外現(xiàn)有案例的換股比例確定方法評(píng)論  第四節(jié)  上市公司換股合并之換股比例：?jiǎn)栴}與建議第七章　上市公司換股合并的會(huì)計(jì)處理方法研究　第一節(jié)　并購(gòu)的兩種會(huì)計(jì)處理方法：購(gòu)買(mǎi)法和權(quán)益集合法　第二節(jié)  上市公司換股合并的會(huì)計(jì)方法選擇　第三節(jié)  上市公司換股合并的會(huì)計(jì)處理方法選擇建議第八章　上市公司換股合并的財(cái)務(wù)信息披露研究　第一節(jié)　上市公司換股合并財(cái)務(wù)信息披露的有關(guān)規(guī)定　第二節(jié)　股權(quán)分置時(shí)期換股合并的財(cái)務(wù)信息披露狀況——案例分析　第三節(jié)　后股權(quán)分置時(shí)期換股合并的財(cái)務(wù)信息披露狀況——案例分析　第四節(jié)　上市公司換股合并財(cái)務(wù)信息披露的思考與建議第九章　上市公司換股合并的績(jī)效研究  第一節(jié)  上市公司換股合并之合并方績(jī)效的實(shí)證研究  第二節(jié)  上市公司換股合并之被合并方績(jī)效的實(shí)證研究  第三節(jié)　上市公司換股合并的績(jī)效：結(jié)論與建議第十章　上市公司換股合并中的中小股東利益保護(hù)研究  第一節(jié)　公司合并中對(duì)中小股東利益的保護(hù)  第二節(jié)　我國(guó)合并中有關(guān)中小股東利益保護(hù)方面的法律規(guī)定  第三節(jié)  我國(guó)換股合并中對(duì)中小股東利益保護(hù)的實(shí)際操作  第四節(jié)　換股合并中的中小股東利益保護(hù)建議第十一章　典型換股合并案例研究  第一節(jié)　TCL集團(tuán)換股合并TCL通訊案例  第二節(jié)  第一百貨換股合并華聯(lián)商廈案例  第三節(jié)　上港集團(tuán)換股合并上港集箱案例參考文獻(xiàn)后記

章節(jié)摘錄

　　第一章　導(dǎo)論　　第一節(jié)　問(wèn)題的提出和選題的意義　　換股合并，即以股票作為并購(gòu)的支付手段。根據(jù)換股方式的不同又可以分為增資換股、庫(kù)藏股換股、母公司與子公司交叉換股等，比較常見(jiàn)的是并購(gòu)企業(yè)通過(guò)發(fā)行新股從被并購(gòu)公司原股東手中回購(gòu)股票，實(shí)現(xiàn)換股合并。換股合并不僅比現(xiàn)金并購(gòu)方式節(jié)約交易成本，而且在財(cái)務(wù)上可合理避稅和產(chǎn)生股票預(yù)期增長(zhǎng)效應(yīng)。因此，隨著20世紀(jì)90年代以來(lái)國(guó)際金融環(huán)境的日趨寬松，特別是金融服務(wù)貿(mào)易自由化的發(fā)展，以換股進(jìn)行并購(gòu)交易的方式風(fēng)行全球。1990年現(xiàn)金交易在全球跨國(guó)并購(gòu)的總金額中占91％，可見(jiàn)當(dāng)時(shí)的跨國(guó)并購(gòu)仍以現(xiàn)金支付為基礎(chǔ)，到了1999年，現(xiàn)金交易在全球跨國(guó)并購(gòu)交易金額總額占的比重下降到64％，而以換股方式實(shí)現(xiàn)并購(gòu)的交易越來(lái)越多。尤其值得注意的是，發(fā)達(dá)國(guó)家以換股方式進(jìn)行并購(gòu)交易占總交易金額的比重顯著提高，美國(guó)1999年換股金額占總交易金額的68％，2000年這一比例達(dá)到了72％，而在日本，這一比例2000年為67％。2003年全球十大并購(gòu)事件中，有8例都是換股并購(gòu)，包括美洲銀行并購(gòu)波士頓艦隊(duì)金融公司、美國(guó)通用電氣收購(gòu)英國(guó)Amersham公司、歐洲第二大電信運(yùn)營(yíng)商法國(guó)電信（France Telecom）收購(gòu)Orange SA股權(quán)等?！　膰?guó)內(nèi)來(lái)看，換股合并也是20世紀(jì)90年代以后才迅速發(fā)展起來(lái)的并購(gòu)手段。1994年，東北華聯(lián)（600670）吸收合并四平金龍、遼源一百、渾江五交化三家企業(yè)，粵宏遠(yuǎn)（000533）換股合并宏遠(yuǎn)實(shí)業(yè)，揭開(kāi)了中國(guó)證券市場(chǎng)上市公司以換股方式合并非上市公司的序幕。

圖書(shū)封面

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