外國公司在美國并購實務(wù)指南

內(nèi)容概要

　　本書分為五部分，共19章，主要內(nèi)容包括：導(dǎo)論：美國仍對來自海外的投資敞開大門；收購與合并的種類：程序和參與者；收購：文件、批準(zhǔn)和訴訟風(fēng)險等。

作者簡介

作者：美國貝克豪思律師事務(wù)所 譯者：北京世澤律師事務(wù)所 編者：(美國)埃利特·費德門 (Elliot.J.Feldman) 注釋 解說詞：張利賓

書籍目錄

譯者序
中文版序言
英文版前言
致 謝
第1章 導(dǎo)論：美國仍對來自海外的投資敞開大門Elliot J.Fddman
　§1.01 “9.11事件”后的世界
　§1.O2 讀者注意
　§1.03 本書的結(jié)構(gòu)
　§1.04 本書主題
　§1.05 美國需要你的投資，即使看上去并不總是如此
第一部分達(dá)成協(xié)議
　第2章 收購與合并的種類：程序和參與者 Ronaid
A.Stepanovic
　　§2.O1 概述
　　§2.O2 并購的結(jié)構(gòu)
　　§2.03 影響選擇交易結(jié)構(gòu)的若干考慮因素
　　§2.04 收購程序
　　§2.o6 在美國獲得交易機(jī)會：并購中介機(jī)構(gòu)
　　§2.O7 并購顧問和他們在收購程序中的角色
　　附件2-A 保密協(xié)議范本
　　附件2-B 意向函范本——以股權(quán)收購為例
　　附件2-C 法律盡職調(diào)查文件清單范本
　第3章 收購：文件、批準(zhǔn)和訴訟風(fēng)險Robert A.Weible
　　§3.Ol 概述
　　§3.O2 文件——文件目的和擬定
　　§3.O3 文件形式和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)
　　§3.O4 收購協(xié)議的特征和要點
　　§3.O5 附屬協(xié)議
　　§3.O6 交易批準(zhǔn)
　　§3.O7 訴訟風(fēng)險
　第4章 替代糾紛解決條款不是格式化合同條款Margaret Rosenthal和Dawn Kennedy
　　§4.Ol 概述
　　§4.O2概況
　　§4.O3 選擇一個替代糾紛解決程序
　　§4.04 替代糾紛解決合同條款
　　§4.O5 結(jié)論
　第5章 當(dāng)收購方來自國外時有何區(qū)別?Christoph Lange
　　§5.Ol 概述
　　§5.O2結(jié)構(gòu)、程序和執(zhí)行
　　§5.03 收購協(xié)議具體情況
　　§5.O4 交易的交割以及交割后事項
　　附件5一A 獲利支付條款示例
　　§2.O5 并購實務(wù)建議
　……
第二部分　確定交易結(jié)構(gòu)：稅收與協(xié)定
第三部分　盡職調(diào)查和評估交易
第四部分　在美國進(jìn)行交易的預(yù)期障礙
第五部分　后“9·11”埋藏與新的環(huán)境
索引
　……

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁：插圖：反向子公司合并是這樣一種交易：收購方或者參與合并的收購方子公司并入目標(biāo)公司，目標(biāo)公司是存續(xù)實體。在反向合并中，目標(biāo)公司繼承收購方或者參與合并的收購方子公司（在子公司合并中，由收購方子公司參與交易通常是名義上的，這是因為大多數(shù)收購方都會專門為完成并購之目的設(shè)立殼公司）的所有資產(chǎn)和債務(wù)，參與合并的收購方子公司的股份將轉(zhuǎn)為目標(biāo)公司的股份，而在合并前由目標(biāo)公司股東持有的目標(biāo)公司股份將轉(zhuǎn)為合并對價。在這一方面，反向子公司合并與股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易相似：收購方購買目標(biāo)公司的所有股份，而目標(biāo)公司成為收購方的全資子公司。反向子公司合并往往會在下述情形中采用，即目標(biāo)公司是若干關(guān)鍵合同的一方，且該等合同禁止在未獲得合同其他方同意的情況下轉(zhuǎn)讓該等合同。例如，一起最近發(fā)生的交易就牽涉到一家被鎖定在長期供貨合同優(yōu)惠條款中的目標(biāo)公司。鑒于該等合同項下優(yōu)惠的經(jīng)濟(jì)條款，收購方相信該等合同對于有關(guān)業(yè)務(wù)的成功開展至關(guān)重要，但是該合同下的權(quán)利義務(wù)只有在取得供應(yīng)商同意的條件下才能被轉(zhuǎn)讓給第三方。目標(biāo)公司擔(dān)心，如果收購方就轉(zhuǎn)讓和并購有關(guān)的合同與供貨商溝通，購貨商將拒絕同意目標(biāo)公司將合同轉(zhuǎn)讓給收購方或者試圖就供貨合同重新展開談判。結(jié)果是，收購方和目標(biāo)公司認(rèn)定最好將收購方的并購子公司并人目標(biāo)公司，并由目標(biāo)公司作為存續(xù)實體；這樣一來，供貨合同中的轉(zhuǎn)讓條款就不會得到觸發(fā)，并購交易也就不需要獲得供貨商的同意。我們不確定在正向合并交易中是否仍然會有上述結(jié)果。除了可適用的關(guān)于合并的州級立法規(guī)定存續(xù)實體繼承目標(biāo)公司所有資產(chǎn)外，某些法院可能因認(rèn)為存續(xù)實體并非目標(biāo)公司而將正向合并視為對既存合同的轉(zhuǎn)讓。典型的反向子公司合并如下頁圖所示。[4]應(yīng)納稅的合并與不應(yīng)納稅的合并關(guān)于如何設(shè)計合并結(jié)果的選擇通常從稅務(wù)角度確定。例如，如果合并被認(rèn)定為“重組”，目標(biāo)公司及其作為合并交易各方的股東并不需要繳納美國聯(lián)邦所得稅。美國聯(lián)邦所得稅法下的重組地位是根據(jù)有關(guān)規(guī)則認(rèn)定的，只有嚴(yán)格符合有關(guān)規(guī)定才能得到認(rèn)定。即使是最小的失誤也可能導(dǎo)致不能獲得重組資格，并導(dǎo)致較高的成本。

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