私募股權(quán)基金運(yùn)作法律實(shí)務(wù)

內(nèi)容概要

《私募股權(quán)基金運(yùn)作法律實(shí)務(wù)》由劉龍飛著，在體例安排上，本書第一章介紹了私募股權(quán)基金的概念、分類等基礎(chǔ)性問題；第二章重點(diǎn)介紹不同類型私募股權(quán)基金的特征、組織結(jié)構(gòu)、設(shè)立流程，并對(duì)私募股權(quán)基金的稅收和監(jiān)管做了詳細(xì)說明；第三章、第四章、第五章、第六章分別闡述了私募股權(quán)基金募資、投資、投后管理和退出四大核心環(huán)節(jié)的具體操作和法律實(shí)務(wù)，這部分也是本書的重點(diǎn)和精華之所在，充分展示了作者特有的法律專業(yè)視角；本書第七章則從PIPE、房地產(chǎn)私募股權(quán)基金和文化藝術(shù)品基金入手，介紹了當(dāng)前私募股權(quán)基金發(fā)展的動(dòng)態(tài)和新的業(yè)務(wù)模式；最后一章即第八章作者從自身實(shí)踐的角度，探討了私募股權(quán)基金行業(yè)對(duì)律師的要求以及律師在私募股權(quán)基金運(yùn)作中可以發(fā)揮的作用。

作者簡(jiǎn)介

北京市惠誠律師事務(wù)所西安分所涉外部主任律師，主要從事外商投資、國際貿(mào)易、風(fēng)險(xiǎn)投資／私募股權(quán)投資、公司法、服務(wù)外包和會(huì)展業(yè)等領(lǐng)域的法律事務(wù)。劉龍飛律師早先畢業(yè)于西安交通大學(xué)，獲經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位，2006年畢業(yè)于西北政法大學(xué)，獲法學(xué)碩士學(xué)位，2009年初赴西安交通大學(xué)攻讀MBA。劉龍飛律師具有中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)考核頒發(fā)的上市公司獨(dú)立董事資格。
劉龍飛律師自2002年即開始從事律師實(shí)務(wù)工作，先后擔(dān)任數(shù)家企事業(yè)單位法律顧問，另從碩士階段即開始對(duì)會(huì)展業(yè)法律活動(dòng)進(jìn)行研究，曾多次為會(huì)展活動(dòng)提供法律咨詢及服務(wù)。劉龍飛律師在從事相關(guān)法律服務(wù)過程中積累了較為豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，并一直關(guān)注國內(nèi)會(huì)展業(yè)的立法發(fā)展和理論研究工作。

書籍目錄

第一章  私募股權(quán)基金概述
  第一節(jié)  私募股權(quán)基金的概念和分類
    一、私募股權(quán)基金的概念和特點(diǎn)
    二、私募股權(quán)基金的分類
  第二節(jié)  私募股權(quán)基金發(fā)展現(xiàn)狀
    一、海外私募股權(quán)基金發(fā)展歷程
    二、我國私募股權(quán)基金的發(fā)展概況
  第三節(jié)  私募股權(quán)基金的盈利模式和操作流程
    一、私募股權(quán)基金的盈利模式
    二、私募股權(quán)基金的操作流程
    三、私募股權(quán)基金的法律框架
第二章  私募股權(quán)基金的設(shè)立
  第一節(jié)  公司制私募股權(quán)基金
    一、公司制私募股權(quán)基金的概念
    二、公司制私募股權(quán)基金的優(yōu)缺點(diǎn)
    三、公司制私募股權(quán)基金的組織結(jié)構(gòu)
    四、公司制私募股權(quán)基金的設(shè)立流程和文件
    五、公司制私募股權(quán)基金幾個(gè)實(shí)務(wù)問題
  第二節(jié)  信托制私募股權(quán)基金的設(shè)立
    一、信托制私募股權(quán)基金的概念
    二、信托制私募股權(quán)基金的優(yōu)缺點(diǎn)
    三、信托制私募股權(quán)基金的組織結(jié)構(gòu)
    四、信托制私募股權(quán)基金的設(shè)立流程和文件
    五、信托制私募股權(quán)基金幾個(gè)實(shí)務(wù)問題
  第三節(jié)  有限合伙制私募股權(quán)基金的設(shè)立
    一、有限合伙制私募股權(quán)基金的概念
    二、有限合伙制私募股權(quán)基金的優(yōu)缺點(diǎn)
    三、有限合伙制私募股權(quán)基金的組織結(jié)構(gòu)
    四、有限合伙制私募股權(quán)基金的設(shè)立流程和文件
    五、有限合伙制私募股權(quán)基金的幾個(gè)實(shí)務(wù)問題
  第四節(jié)  外資私募股權(quán)基金的設(shè)立
    一、外資私募股權(quán)基金的類型
    二、外資私募股權(quán)基金的設(shè)立條件和流程
    三、外資私募股權(quán)基金的其他特殊規(guī)定
  第五節(jié)  私募股權(quán)基金的備案監(jiān)管
    一、私募股權(quán)基金備案監(jiān)管概述
    二、創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的備案監(jiān)管
    三、股權(quán)投資企業(yè)的備案監(jiān)管
  第六節(jié)  私募股權(quán)投資基金的稅收規(guī)定
    一、公司制私募股權(quán)基金稅收政策
    二、有限合伙制私募股權(quán)基金稅收政策
    三、外資私募股權(quán)基金的稅收規(guī)定
  第七節(jié)  京津滬發(fā)展私募股權(quán)基金規(guī)定
    一、北京發(fā)展私募股權(quán)基金的規(guī)定
    二、上海發(fā)展私募股權(quán)基金的規(guī)定
    三、天津發(fā)展私募股權(quán)基金的規(guī)定
    四、新疆發(fā)展私募股權(quán)基金的規(guī)定
    五、選擇基金設(shè)立地時(shí)應(yīng)考慮的因素
    附件2-1
    附件2-2
    附件2-3
第三章  私募股權(quán)基金募集資金
  第一節(jié)  基金的募集對(duì)象
    一、美國私募基金的投資主體
    二、目前我國私募股權(quán)基金的主要投資者
    三、未來機(jī)構(gòu)投資者的進(jìn)一步突破
  第二節(jié)  基金的募集渠道
    一、圈內(nèi)募集
    二、私人銀行部“代銷”渠道
    三、基金路演渠道
    四、第三方理財(cái)機(jī)構(gòu)渠道
    五、FOF募集
  第三節(jié)  基金的募集方式
    一、“非公開發(fā)行”的界定
    二、基金募集的主要文件
  第四節(jié)  基金募集中的法律風(fēng)險(xiǎn)
    一、基金募資過程中的主要法律風(fēng)險(xiǎn)
    二、律師募資建議
  第五節(jié)  如何選擇私募股權(quán)基金
    一、基金的基本面
    二、基金的管理團(tuán)隊(duì)
    三、基金的投資策略
    四、基金的過往業(yè)績(jī)
    五、基金的出資、稅收和治理機(jī)構(gòu)
    附件3-1
第四章  私募股權(quán)基金投資
  第一節(jié)  私募股權(quán)投資概述
    一、私募股權(quán)基金青睞哪些行業(yè)
    二、私募股權(quán)基金投資時(shí)看重的因素
    三、企業(yè)在引進(jìn)私募股權(quán)基金前應(yīng)做的準(zhǔn)備工作
    四、私募股權(quán)基金投資流程
  第二節(jié)  項(xiàng)目接觸和篩選
    一、項(xiàng)目接觸
    二、項(xiàng)目篩選
  第三節(jié)  條款清單
    一、條款清單概述
    二、條款清單的主要內(nèi)容
    三、條款清單主要條款介紹
  第四節(jié)  盡職調(diào)查
    一、盡職調(diào)查的概念
    二、盡職調(diào)查的目的和基本原則
    三、盡職調(diào)查的方法和渠道
    四、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
    五、出具盡職調(diào)查報(bào)告
  第五節(jié)  企業(yè)估值與調(diào)整
    一、企業(yè)估值方法
    二、企業(yè)估值調(diào)整
  第六節(jié)  簽訂投資協(xié)議
    一、投資工具
    二、投資方式
    三、投資交易架構(gòu)設(shè)計(jì)
    四、簽訂投資協(xié)議
  第七節(jié)  企業(yè)引進(jìn)私募股權(quán)投資的注意事項(xiàng)
    一、準(zhǔn)備一份優(yōu)秀的商業(yè)計(jì)劃書
    二、記得要簽保密協(xié)議
    三、不要單純以投資金額的多少來選擇風(fēng)險(xiǎn)投資公司·
    四、注意知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合法性
    五、準(zhǔn)備好企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的改變
    六、要和投資者有戰(zhàn)略上的趨同
    七、做好企業(yè)估值并準(zhǔn)備好談判底線
    八、尋找有經(jīng)驗(yàn)的私募律師幫助
    附件4-1
    附件4-2
    附件4-3
    附件4-4
    附件4-5
第五章  私募基金項(xiàng)目投后管理
  第一節(jié)  私募基金項(xiàng)目投后管理概述
    一、項(xiàng)目投后管理的概念
    二、項(xiàng)目投后管理的必要性
    三、項(xiàng)目投后管理現(xiàn)狀分析
  第二節(jié)  項(xiàng)目投后管理的主要內(nèi)容
    一、項(xiàng)目監(jiān)管
    二、增值服務(wù)
    三、后續(xù)融資
    四、參與項(xiàng)目投后管理的方式
    附件5一1
第六章  私募股權(quán)基金投資退出
  第一節(jié)  IPO退出
    一、IPO優(yōu)缺點(diǎn)
    二、IPO前的準(zhǔn)備工作
    三、不同市場(chǎng)IPO條件要求
    四、企業(yè)IPO的主要方式
    五、IPO費(fèi)用及鎖定期
  第二節(jié)  股權(quán)并購?fù)顺?br />    一、企業(yè)整體出售
    二、一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓
    三、管理層回購
    四、股權(quán)回購
  第三節(jié)  破產(chǎn)清算退出
    一、破產(chǎn)清算概述
    二、破產(chǎn)清算流程
    附件6-1
    附件6-2
第七章  私募股權(quán)基金新模式與新動(dòng)態(tài)
  第一節(jié)  PIPE投資
    一、PIPE的概念和特征
    二、為何要采用PIPE投資
    三、PIPE常見投資方式
    四、PIPE投資監(jiān)管
  第二節(jié)  房地產(chǎn)私募股權(quán)基金
    一、房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的概念和特點(diǎn)
    二、房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的運(yùn)作
    三、國內(nèi)房地產(chǎn)私募股權(quán)基金現(xiàn)狀分析
    四、外資房地產(chǎn)私募股權(quán)基金的介入方式和運(yùn)作特點(diǎn)
  第三節(jié)  文化藝術(shù)品私募股權(quán)基金
    一、文化藝術(shù)品基金的概念和特點(diǎn)
    二、我國文化藝術(shù)品基金發(fā)展現(xiàn)狀
    三、文化藝術(shù)品基金運(yùn)作的主要模式
    四、文化藝術(shù)品基金中的潛存風(fēng)險(xiǎn)
    附件7-1
第八章  律師與私募股權(quán)基金
  第一節(jié)  私募股權(quán)投資對(duì)律師的要求
    一、律師可為私募股權(quán)投資提供哪些服務(wù)
    二、私募股權(quán)投資對(duì)律師的知識(shí)要求
    三、私募股權(quán)投資對(duì)律師的新要求
  第二節(jié)  律師在私募股權(quán)投資中的作用
    一、私募股權(quán)基金的律師
    二、目標(biāo)公司的律師
    附件8-1
附錄一  主要英文縮寫詞簡(jiǎn)要含義
附錄二  主要法律法規(guī)目錄
主要參考文獻(xiàn)
后記

章節(jié)摘錄

　　2.擔(dān)保借款　　這里主要指向各類金融機(jī)構(gòu)借款，包括券商、財(cái)務(wù)公司等，管理層可以通過擔(dān)保借款融資。但需要注意的是，不能通過擬收購的目標(biāo)上市公司進(jìn)行擔(dān)保。中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003]56號(hào)）明文規(guī)定“上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)?！薄Ｗ罡呷嗣穹ㄔ侯C布的《關(guān)于實(shí)施（擔(dān)保法）若干問題的解釋》第四條作出了進(jìn)一步明確的解釋：“董事、經(jīng)理違反《公司法》第六十條規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無效。除債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道的外，債務(wù)人、擔(dān)保人應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)人的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！薄　?.信托融資　　信托融資的法律機(jī)制淵源于《信托法》和《信托投資公司管理辦法》，以信托融資方式開拓管理層收購業(yè)務(wù)，始于2002年11月中旬，重慶新華信托投資股份有限公司設(shè)立的5億元規(guī)模的專項(xiàng)MBO信托。到了2003年2月12日，人?？萍迹?00079.SH）發(fā)布公告宣布通過信托實(shí)施MBO，成為國內(nèi)首家通過信托方式實(shí)施MBO的上市公司?！　∩鲜泄綧BO中信托融資主要有三種形式：　　第一，信托機(jī)構(gòu)作為融資方為實(shí)施MBO的管理層提供收購資金。信托投資公司既可以接受私募基金（包括海外基金）的定向委托，為MBO提供債權(quán)融資，也可以發(fā)行集合資金信托計(jì)劃，吸收戰(zhàn)略投資者及社會(huì)閑置資金為上市公司MBO融資。　　第二，信托機(jī)構(gòu)作為受托人，管理層委托信托機(jī)構(gòu)收購上市公司。如此管理層就無須專門設(shè)立收購主體?！　〉谌?，信托機(jī)構(gòu)既接受基金等戰(zhàn)略投資者的投資委托或集合社會(huì)資金向?qū)嵤㎝BO的管理層提供收購資金，又代表管理層持有上市公司的股份。　　4.其他方式融資　　這里主要是指MBO實(shí)踐中出現(xiàn)的兩種新形式：一種是由目標(biāo)公司管理層與外來投資者或者并購專家組成投資集團(tuán)來實(shí)施收購，這樣一來，MBO更容易獲得成功；另一種是目標(biāo)公司管理者與員工持股計(jì)劃（Employee Stock Owner-ship Plans，ESOP）或者職工控股收購（Employee Buy-out，EBO）相結(jié)合，通過向目標(biāo)公司員工發(fā)售股權(quán)，進(jìn)行股權(quán)融資，從而免交稅收，降低收購成本?！　　?/pre>








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