公司法原理精解、案例與運(yùn)用

內(nèi)容概要

法學(xué)理論來(lái)源于法律實(shí)踐，并指導(dǎo)法律實(shí)踐，而法律實(shí)踐的發(fā)展推動(dòng)法學(xué)研究向前進(jìn)步。因此，法律的真諦在于實(shí)踐，這就是本套叢書出版的基點(diǎn)。叢書的作者均為學(xué)術(shù)界的中堅(jiān)力量，不僅具有扎實(shí)的學(xué)術(shù)功底，而且具有豐富的實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。他們寫作的內(nèi)容既涉及法學(xué)原理與前沿理論的探討，又包括大量對(duì)法律實(shí)務(wù)操作難題的細(xì)致論述。這就使得本套叢書不僅可以作為學(xué)者研究的參考素材，而且可以作為研究生的教材教參，更適合作為商業(yè)領(lǐng)域法律實(shí)務(wù)工作者的從業(yè)指導(dǎo)讀物。時(shí)建中主編的《公司法原理精解案例與運(yùn)用》是該套書之一。

作者簡(jiǎn)介

時(shí)建中
男，河北省康?？h人，法學(xué)博士（1998年）?，F(xiàn)任中國(guó)政法大學(xué)教授、博士生導(dǎo)師、競(jìng)爭(zhēng)法研究中心主任。中國(guó)競(jìng)爭(zhēng)法網(wǎng)（www.competitionlaw.cn）創(chuàng)辦人。兼任中國(guó)科學(xué)技術(shù)法學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)法學(xué)會(huì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)研究會(huì)副秘書長(zhǎng)、商務(wù)部新一輪多邊貿(mào)易談判貿(mào)易與競(jìng)爭(zhēng)政策議題談判專家咨詢組成員（召集人）、國(guó)務(wù)院法制辦反壟斷法修改審查專家小組專家。
公開(kāi)發(fā)表的與反壟斷法有關(guān)的科研成果有：反壟斷法草案應(yīng)進(jìn)一步完善法律責(zé)任規(guī)定、試評(píng)我國(guó)《反壟斷法（草案）》有關(guān)壟斷協(xié)議的規(guī)定、私人訴訟與我國(guó)反壟斷法目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)、新發(fā)展觀下的經(jīng)濟(jì)法與地區(qū)封鎖型行政壟斷的規(guī)制（合著）、經(jīng)濟(jì)性壟斷案件調(diào)查程序探討、電信市場(chǎng)發(fā)展與競(jìng)爭(zhēng)立法關(guān)系：國(guó)外的經(jīng)驗(yàn)及啟示、掠奪性定價(jià)的經(jīng)濟(jì)學(xué)分析和法律對(duì)策、試論反壟斷法的國(guó)際合作、聯(lián)合國(guó)貿(mào)易和發(fā)展會(huì)議《競(jìng)爭(zhēng)法范本》（譯）、專利許可協(xié)議中限制競(jìng)爭(zhēng)條款的反壟斷法規(guī)制等。
主持過(guò)與反壟斷法有關(guān)的課題有：司法部“反壟斷法比較研究及我國(guó)的對(duì)策”、商務(wù)部“關(guān)于打破地區(qū)封鎖和市場(chǎng)壟斷，促進(jìn)全國(guó)統(tǒng)一市場(chǎng)的形成”課題、國(guó)務(wù)院法制辦“反壟斷立法有關(guān)制度及其發(fā)展趨勢(shì)比較研究”等。
曾榮獲司法部“九五”期間優(yōu)秀科研成果一等獎(jiǎng)、司法部“九五”期間優(yōu)秀科研成果優(yōu)秀論文獎(jiǎng)（未分等級(jí)）、司法部法學(xué)教材與法學(xué)優(yōu)秀科研成果一等獎(jiǎng)、中國(guó)法學(xué)會(huì)民法學(xué)經(jīng)濟(jì)法學(xué)研究會(huì)98年青年優(yōu)秀論文一等獎(jiǎng)、13省市自治區(qū)第20次經(jīng)濟(jì)法學(xué)術(shù)研討會(huì)優(yōu)秀論文一等獎(jiǎng)。2006年12月被中國(guó)政法大學(xué)本科生評(píng)為“我最喜歡的十位教師”。
曾赴美國(guó)、英國(guó)、比利時(shí)、印度、德國(guó)、歐盟委員會(huì)、世貿(mào)組織等國(guó)家和國(guó)際組織進(jìn)行反壟斷法學(xué)術(shù)交流和立法考察。

書籍目錄

第一章  總則
第二章  有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第三章  有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第四章  股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第五章  股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第六章  公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)
第七章  公司債券
第八章  公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)
第九章  公司合并、分立、增資、減資
第十章  公司解散和清算
第十一章  外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)
第十二章  法律責(zé)任
第十三章  附則

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁(yè)：   同時(shí)《公司法》在具體列舉的四種出資形式之外，還一般性地規(guī)定符合一定條件的非貨幣財(cái)產(chǎn)都可以出資，增加了兜底條款，為其他出資方式的合法性預(yù)留了空間。從而使得出資形式更具有靈活性，更符合生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要。具體而言，對(duì)于用于出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)有如下的要求： （一）可以貨幣估價(jià)，即價(jià)值上的確定性。由于公司具有資本信用性質(zhì)，公司股東的出資必須具有財(cái)產(chǎn)價(jià)值的確定性，只有以易于確定財(cái)產(chǎn)價(jià)值的標(biāo)的作為出資，才能保證由股東出資構(gòu)成的公司資本額的真實(shí)、確定。其中貨幣出資直接表現(xiàn)為價(jià)值金額不言而喻，實(shí)物、土地使用權(quán)的財(cái)產(chǎn)價(jià)值也極易量化，即使是知識(shí)產(chǎn)權(quán)這樣的無(wú)形財(cái)產(chǎn)，借助資產(chǎn)評(píng)估技術(shù)也可以進(jìn)行客觀、合理的價(jià)值評(píng)定。而且股東的出資直接決定著公司和股東之間、股東之間的權(quán)益分配，所以法律明確要求股東出資是可以評(píng)估的，從而保證權(quán)益分配的公正性。再者這也是進(jìn)行監(jiān)督的需要，如本法第26條明確對(duì)公司的資本數(shù)額作了限制，如果股東出資不可評(píng)估也將使上述條款流于形式。 （二）可以依法轉(zhuǎn)讓，即財(cái)產(chǎn)的可轉(zhuǎn)讓性。如《股權(quán)出資登記管理辦法》第3條要求：“用作出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚、權(quán)能完整、依法可以轉(zhuǎn)讓?！边@是出資人履行給付義務(wù)的必要條件，無(wú)法轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)雖然對(duì)于公司來(lái)說(shuō)可能具有使用價(jià)值，但是由于其無(wú)法轉(zhuǎn)讓，也意味著公司本身就無(wú)法取得所有權(quán)，這與《公司法》中規(guī)定的出資后的財(cái)產(chǎn)為公司自己的財(cái)產(chǎn)的基本理論相沖突，而且更為重要的是如果出資是不可轉(zhuǎn)讓的，則股東始終掌握著對(duì)該出資的控制權(quán)，而這很難給予足夠的約束，是十分危險(xiǎn)的。另外，股東的出資如果不具有可轉(zhuǎn)讓性，就無(wú)法有效地進(jìn)行流動(dòng)交易，從而喪失了擔(dān)保債務(wù)清償?shù)墓δ?。同時(shí)本條又規(guī)定了如法律、行政法規(guī)規(guī)定不得出資的從其規(guī)定，保證國(guó)家對(duì)特定財(cái)產(chǎn)的控制。 本條第2款規(guī)定了對(duì)非貨幣出資的評(píng)估問(wèn)題。與貨幣不同，非貨幣出資的財(cái)產(chǎn)價(jià)值無(wú)法直接由其自身客觀表現(xiàn)，而必須依賴人的主觀評(píng)價(jià)。過(guò)高估價(jià)構(gòu)成股東的出資不實(shí)和公司整體注冊(cè)資本的虛假，侵犯了公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)利和其他出資真實(shí)的股東權(quán)利，亦不利于公司債權(quán)人的保護(hù)。過(guò)低估價(jià)損害了該項(xiàng)出資股東的利益，如對(duì)國(guó)有資產(chǎn)的估價(jià)經(jīng)常發(fā)生過(guò)低估價(jià)的情形，造成國(guó)有資產(chǎn)的流失。為了保證非貨幣出資評(píng)價(jià)的客觀、真實(shí)、準(zhǔn)確，非貨幣出資通常需要有中立的專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。

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《公司法原理精解、案例與運(yùn)用(第2版)》不僅可以作為學(xué)者研究的參考素材，而且可以作為研究生的教材教參，更適合作為商業(yè)領(lǐng)域法律實(shí)務(wù)工作者的從業(yè)指導(dǎo)讀物。

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