完勝資本-中國企業(yè)并購戰(zhàn)略與經(jīng)典案例-3

內(nèi)容概要

《完勝資本》作者戚慶余結(jié)合多年從事企業(yè)并購法律服務(wù)的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，對于企業(yè)并購的前期準(zhǔn)備、中期實(shí)施、后期整合都做了深入的闡述。此外，針對不同類型企業(yè)并購中的特殊問題，也分章進(jìn)行了專門論述。書中大量真實(shí)的并購案例，在總結(jié)我國企業(yè)并購經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的同時(shí)，也指明了我國企業(yè)并購的未來發(fā)展方向。

作者簡介

戚慶余，北京市德恒律師事務(wù)所資深律師，財(cái)政部科研所國際會(huì)計(jì)碩士?，F(xiàn)任北京注冊會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)常年法律顧問、維權(quán)委員會(huì)委員、業(yè)務(wù)檔案管理領(lǐng)導(dǎo)小組成員。曾擔(dān)任公安部、北京電信工程局、中國大唐集團(tuán)公司、路橋集團(tuán)等單位常年法律顧問，并曾參與中石化、北京電信事業(yè)集團(tuán)公司等數(shù)十家企業(yè)資產(chǎn)并購、公司重組、股票首發(fā)上市、發(fā)行企業(yè)債項(xiàng)目的法律顧問工作。擔(dān)任上百起民事、刑事案件的訴訟代理人、辯護(hù)人，為數(shù)百家企業(yè)、數(shù)千名咨詢者解答法律咨詢，并為數(shù)百名中外朋友提供無償法律援助。曾在《財(cái)經(jīng)論叢》、《改革內(nèi)參》、《北京注冊會(huì)計(jì)師》、《財(cái)經(jīng)前沿》、《財(cái)富》等雜志上發(fā)表經(jīng)濟(jì)、法律論文多篇，參與《注冊會(huì)計(jì)師行業(yè)法律咨詢解答》的撰稿。

書籍目錄

第一章  企業(yè)并購入門
  第一節(jié)  企業(yè)并購意義
    一、什么是企業(yè)并購
    二、為什么要企業(yè)并購
    三、企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)
    四、國內(nèi)外企業(yè)并購簡況
  第二節(jié)  企業(yè)并購類型
    一、橫向并購
    二、縱向并購
    三、混合并購
    四、善意收購
    五、惡意收購
    六、協(xié)議收購
    七、要約收購
    八、現(xiàn)金收購
    丸、換股收購
    十、杠桿收購
    十一、管理層收購
  第三節(jié)  企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)
    一、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)
    二、外部風(fēng)險(xiǎn)
    經(jīng)典案例
    案例：東北特鋼集團(tuán)經(jīng)營協(xié)同
    案例：陜廣電借殼上市
    案例：湖北能源借殼上市
    案例：百麗對鞋業(yè)公司和門店的并購
    案例：用友軟件善意收購方正春元
    案例：TCL并購湯姆遜遭巨額索賠
第二章  企業(yè)并購流程
  第一節(jié)  確定并購目標(biāo)
    一、要符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略
    二、價(jià)值鏈的互補(bǔ)性要強(qiáng)
    三、收購方資源能力約束
    四、并購的預(yù)期協(xié)同效應(yīng)
  第二節(jié)  組建并購小組
    一、高層管理人員
    二、業(yè)務(wù)管理人員
    三、財(cái)務(wù)管理人員
    四、技術(shù)管理人員
  第三節(jié)  選擇中介機(jī)構(gòu)
    一、財(cái)務(wù)顧問
    二、專業(yè)律師
    三、注冊會(huì)計(jì)師
    四、注冊評估師
  第四節(jié)  開展盡職調(diào)查
    一、公司歷史沿革
    二、在建項(xiàng)目審批
    三、重大資產(chǎn)權(quán)屬
    四、融資和擔(dān)保
    五、重大生產(chǎn)經(jīng)營合同
    六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議
    七、勞動(dòng)與人事
    八、財(cái)務(wù)和稅務(wù)
    丸、規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)部管理
    十、訴訟、仲裁和行政處罰
    十一、環(huán)保及其他行政監(jiān)管
    十二、其他重大問題
  第五節(jié)  識別反并購
    一、反收購動(dòng)因
    二、反并購措施
  第六節(jié)  并購合同談判
    一、談判的準(zhǔn)備
    二、談判的技巧
    三、談判的目標(biāo)
    四、談判的策略
  第七節(jié)  目標(biāo)企業(yè)交接
    一、資料交接
    二、財(cái)產(chǎn)交接
    三、財(cái)務(wù)交接
    四、人員接管
    五、技術(shù)交底
    經(jīng)典案例
    案例：并購中的地理標(biāo)志產(chǎn)品問題
    案例：搜狐反并購中的毒丸計(jì)劃
    案例：新浪毒丸計(jì)劃
    案例：麗珠集團(tuán)白衣騎士
    案例：Beatrice金降落傘
    案例：PeopeSoft錫降落傘
    案例：MartinMarietta帕克門防衛(wèi)
    案例：侵犯技術(shù)秘密犯罪案件
第三章  并購后的整合
  第一節(jié)  人員整合
    一、常見問題
    二、整合程序
    三、整合計(jì)劃
    四、整合領(lǐng)導(dǎo)
    五、主管人員
    六、整合經(jīng)理
    七、留住人才
    八、高效溝通
  第二節(jié)  財(cái)務(wù)整合
    一、四大癥結(jié)
    二、兩大任務(wù)
    三、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)最小化
    四、六大操作環(huán)節(jié)
  第三節(jié)  文化整合
    一、企業(yè)文化概念
    二、企業(yè)文化沖突
    三、企業(yè)文化整合原則
    四、企業(yè)文化整合內(nèi)容
  第四節(jié)  戰(zhàn)略整合
    一、企業(yè)戰(zhàn)略的定義
    二、企業(yè)戰(zhàn)略整合模型
    三、企業(yè)戰(zhàn)略整合內(nèi)容
    四、企業(yè)戰(zhàn)略整合階梯
    經(jīng)典案例
    案例：海信并購科龍，逼走高管
    案例：中遠(yuǎn)航運(yùn)并購廣遠(yuǎn)公司
    案例：新中基海外收購失敗
    案例：力拓加鋁的整合
    案例：海爾OEC管理和企業(yè)文化整合
    案例：吉利并購沃爾沃
    案例：中聯(lián)重科并購CIFA
第四章  并購專項(xiàng)問題
  第一節(jié)  土地問題
    一、土地處置方式
    二、土地處置方案的報(bào)批程序及所需文件
    三、土地估價(jià)報(bào)告?zhèn)浒?br />  第二節(jié)  出資瑕疵
    一、股東出資瑕疵的概念
    二、股東出資瑕疵的表現(xiàn)形式
    三、并購業(yè)務(wù)中對股東出資瑕疵的處理
    四、虛假出資的法律責(zé)任
  第三節(jié)  勞動(dòng)者權(quán)益保護(hù)
    一、勞動(dòng)合同的簽訂
    二、社會(huì)保險(xiǎn)的繳納
    三、住房公積金
    四、企業(yè)職工安置
    五、員工加班
    六、勞務(wù)派遣
    七、高危工作及職業(yè)資質(zhì)
    八、保密協(xié)議、競業(yè)限制協(xié)議
    經(jīng)典案例
    案例：浙江海亮員工加班案例
    案例：肯德基勞務(wù)派遣案
    案例：某建筑公司勞務(wù)派遣案
    案例：平莊煤業(yè)各煤礦安全
    案例：南洋電纜引進(jìn)的技術(shù)人員相關(guān)法律問題
    案例：宏迭新材料相關(guān)技術(shù)人員提供的技術(shù)相關(guān)法律問題
第五章  企業(yè)并購公關(guān)
  第一節(jié)  利益主體分析
    一、并購方
    二、被并購方
    三、目標(biāo)企業(yè)管理層
    四、目標(biāo)企業(yè)員工
    五、中介機(jī)構(gòu)
    六、政府部門
  第二節(jié)  企業(yè)并購公關(guān)案例
    經(jīng)典案例
    案例：美的收購小天鵝，員工鬧事
    案例：中策并購中的公關(guān)
    案例：香港某集團(tuán)并購大陸客運(yùn)公司失敗
第六章  國有企業(yè)并購
  第一節(jié)  國有企業(yè)的特殊性
    一、國有企業(yè)的定義
    二、國有企業(yè)的改革
    三、國有企業(yè)改制模式
    四、國有企業(yè)改制的基本流程
    五、國有企業(yè)管理的特殊法律制度
  第二節(jié)  國有企業(yè)并購的特殊法律問題
    一、特殊的程序
    二、協(xié)議轉(zhuǎn)讓
    三、職工安置
    四、債權(quán)債務(wù)處理
    五、管理層收購
    經(jīng)典案例
    案例：中策集團(tuán)并購國有企業(yè)
第七章  集體企業(yè)并購
  第一節(jié)  集體企業(yè)的特殊性
    一、集體企業(yè)的定義
    二、集體企業(yè)管理的特殊法律制度
    三、集體企業(yè)改革
  第二節(jié)  集體企業(yè)并購的特殊法律問題
    一、特殊的程序
    二、職工安置
    三、債權(quán)債務(wù)處理
    四、管理層收購
  第三節(jié)  集體企業(yè)并購案例
    經(jīng)典案例
    案例：桂林市量具廠集體企業(yè)并購
第八章  上市公司并購
  第一節(jié)  上市公司并購的特殊性
    一、上市公司并購的定義
    二、協(xié)議收購
    三、要約收購
    四、協(xié)議收購與要約收購的區(qū)別
  第二節(jié)  上市公司收購的原則
    一、股東平等待遇原則
    二、信息披露原則
    三、保護(hù)中小股東利益原則
  第三節(jié)  上市公司并購案例
    經(jīng)典案例
    案例：寶延風(fēng)波
    案例：南鋼聯(lián)合收購南鋼股份
    案例：中石油收購為下市
第九章  外資企業(yè)并購
  第一節(jié)  了解外資并購
    一、外資并購的涵義
    二、外資并購發(fā)展的原因
    三、外資并購存在的問題題對策
    四、相關(guān)法律法規(guī)
  第二節(jié)  外資并購流程
    一、并購預(yù)備階段
    二、并購意向達(dá)成階段
    三、并購執(zhí)行階段
    四、并購履行階段
  第三節(jié)  外資并購審查
    一、外資并購新動(dòng)向
    二、外資并購對我國產(chǎn)業(yè)安全的影響
    三、維護(hù)我國產(chǎn)業(yè)安全的對策
    經(jīng)典案例
    案例：HochinBV并購G華新
    案例：薩博并購遭遇政府審批
    案例：高盛、鼎暉并購雙匯
后記

章節(jié)摘錄

前  言 著名投資大師沃倫.巴菲特曾說：“收購一個(gè)現(xiàn)成企業(yè)，比重新投資辦成一個(gè)同樣規(guī)模的企業(yè)，速度快得多，費(fèi)用少得多，效益也許會(huì)好得多。收購是企業(yè)發(fā)展最簡便而有效的方法”。 從近兩年中國企業(yè)并購數(shù)據(jù)來看，2010年中國并購市場趨于活躍，中國企業(yè)宣布并購交易案例2771起，環(huán)比上升13.80%；2011 年上半年中國并購市場活躍度上升， 并購呈現(xiàn)異常火爆狀態(tài)，上半年并購宣布交易案例數(shù)量1475 起，與去年同期相比，同比上升66.6%；披露交易金額72.5億美元，同比上升7.8%。  2012年是一個(gè)被瑪雅預(yù)言困擾的年份，中國企業(yè)面臨的經(jīng)營環(huán)境也發(fā)生了一些不尋常的變化。中國GDP預(yù)期增速下降了，中國很多企業(yè)對自己作出利潤下滑預(yù)期，資本市場上很多計(jì)劃申報(bào)IPO的企業(yè)做出了暫緩申報(bào)的決定，對多數(shù)行業(yè)來說，這是一個(gè)陰云密布的年份，但是，對于一種特殊的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)來說，卻看到了2012年及未來幾年出現(xiàn)的難得機(jī)遇——這就是企業(yè)并購。 面對企業(yè)并購的機(jī)遇，企業(yè)如何做好準(zhǔn)備？如何把握企業(yè)并購的機(jī)遇？如何運(yùn)用好巴菲特所稱許的這種“最簡便而有效”的方法加速企業(yè)發(fā)展？ 本書把自己的讀者定位于面臨并購機(jī)遇的企業(yè)的股東、董事、高級管理人員、并購團(tuán)隊(duì)工作人員、法律顧問，以及為企業(yè)并購提供財(cái)務(wù)顧問、法律顧問服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)、管理人員、律師同行。 因此，從這些讀者的需求出發(fā)，本書結(jié)合案例從基礎(chǔ)知識層面闡述了企業(yè)并購的意義、協(xié)同效應(yīng)和介紹了企業(yè)并購的類型，從操作層面闡述了并購的目標(biāo)選擇、并購小組人員配備、中介機(jī)構(gòu)的選聘、盡職調(diào)查的開展、反并購措施的識別和應(yīng)對、并購合同談判、目標(biāo)企業(yè)的交接等內(nèi)容，從企業(yè)并購成果的鞏固層面闡述了企業(yè)并購后的人員整合、財(cái)務(wù)整合、文化整合、戰(zhàn)略整合，從特殊企業(yè)并購層面分別闡述了國有企業(yè)、集體企業(yè)、上市公司、外資企業(yè)并購的特殊性，從企業(yè)并購實(shí)踐中經(jīng)常遇到的法律難題層面專題闡述了并購中的土地問題、出資瑕疵和勞動(dòng)者權(quán)益保護(hù)問題，從企業(yè)并購公關(guān)層面結(jié)合正反兩方面的案例闡述如何從宏觀上把握企業(yè)并購中與各種相關(guān)利益主體的關(guān)系。 企業(yè)并購因?yàn)樯婕暗椒椒矫婷娴膯栴}和方方面面的關(guān)系，是一個(gè)非常復(fù)雜的系統(tǒng)工程，成功地實(shí)現(xiàn)企業(yè)并購目標(biāo)需要更加圓融的智慧，既要大處著眼，把握企業(yè)并購的主要矛盾和方向；又要小處著手，把大的目標(biāo)分解成小的步驟和具體的工作內(nèi)容。既要講究戰(zhàn)略，從宏觀上和整體上考量企業(yè)并購的收益和成本，站在市場競爭態(tài)勢的高度進(jìn)行決策；又要講究戰(zhàn)術(shù)，注重局部的勝負(fù)和得失。 世事如棋局，企業(yè)并購中的博弈也是“外勢”與“實(shí)地”的權(quán)衡，是“布局”、“中盤”與“收官”的銜接，在實(shí)戰(zhàn)中，靈活運(yùn)用本書提及的“定式”及“手筋”，才能在企業(yè)并購中掌控全局，取得成功。當(dāng)然，不同之處在于，圍棋多數(shù)情況下是一勝一負(fù)，而很多成功的并購卻是以并購雙方的“雙贏”為結(jié)局——找到“雙贏”的方案是促成并購的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。 本書結(jié)合案例及實(shí)踐，為企業(yè)并購工作的開展提供一定的借鑒思路，卻無法窮盡無限變化的實(shí)踐活動(dòng)，在實(shí)際操作過程中，還需靈活運(yùn)用本書提出的“招式”，打出真正能夠克敵制勝的“組合拳”。

編輯推薦

《中國企業(yè)并購戰(zhàn)略與經(jīng)典案例:完勝資本3》編輯推薦：2011年上半年并購呈現(xiàn)異?；鸨瑺顟B(tài)，上半年并購宣布交易案例數(shù)量1475起，同期相比上升66.6%；交易金額72.5億美元。2012年及未來幾年將是企業(yè)并購的難得機(jī)遇。

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