創(chuàng)業(yè)板上市審核與保薦重點

內(nèi)容概要

　　《創(chuàng)業(yè)板上市審核與保薦重點》通過對大量已成功上市的公司所公開披露的招股說明書、保薦工作報告、補充法律意見書等文獻(xiàn)進(jìn)行深入分析，梳理、歸納、研究公司上市中常見的重點、難點和熱點問題，提出相應(yīng)的解決方案，并將已成功上市的項目中對那些重點、難點和熱點問題的處理方法梳理成“典型案例”以供參考。《創(chuàng)業(yè)板上市審核與保薦重點》可視為IPO重啟和創(chuàng)業(yè)板誕生以來對公司上市一次比較全面和深入的經(jīng)驗總結(jié)和研究，也是對新股發(fā)行審核體制改革的一次思索?！秳?chuàng)業(yè)板上市審核與保薦重點》適合保薦代表人、證券律師、證券會計師和私募等較高層次的投行相關(guān)專業(yè)人士閱讀或辦理項目的需要，也可以作為準(zhǔn)備上市的公司的領(lǐng)導(dǎo)層、項目經(jīng)辦人員做好上市工作的指南。

作者簡介

　　張艷偉，律師，長期從事境內(nèi)外資本市場首次公開發(fā)行股票（IPO）、并購重組（M＆A）和上市前私募股權(quán)投資（PE）、債券發(fā)行相關(guān)實務(wù)工作，并在公司結(jié)構(gòu)化融資、夾層融資、金融租賃、大型商業(yè)訴訟和仲裁出庭方面具有豐富經(jīng)驗。

書籍目錄

第一章 股東與實際控制人1.審核常見問題研究／21.1 股東資格的認(rèn)定／21.1.1 黨政干部、公務(wù)員等特殊主體違規(guī)持股／21.1.2 國有企業(yè)職工違規(guī)持股／21.1.3 已經(jīng)履行出資義務(wù)但未辦理工商登記時的股東資格認(rèn)定／31.2 股東人數(shù)超過200人、委托持股等問題／41.2.1 股東人數(shù)超過200人和定向募集職工股／41.2.2 工會持股、職工持股會持股和信托持股／51.2.3 委托持股關(guān)系的解除／61.3 員工股權(quán)激勵和私募融資／61.3.1 股權(quán)激勵和私募融資的原因／61.3.2 股權(quán)激勵和私募融資的關(guān)注事項／71.3.3 員工持股的形式／81.4 控股股東、實際控制人虧損、資產(chǎn)負(fù)債率較高或?qū)ν馔顿Y較多／81.5 實際控制人／91.5.1 實際控制人的認(rèn)定／91.5.2 多人共同擁有控制權(quán)／101.5.3 不存在實際控制人／101.6 贈與（無償轉(zhuǎn)讓）股權(quán)的稅收／111.6.1 贈與（無償轉(zhuǎn)讓）股權(quán)的常見情形／111.6.2 贈與（無償轉(zhuǎn)讓）股權(quán)的納稅義務(wù)／112.典型案例／132.1 三川股份（300066）／13委托持股、信托持股的處理／132.2 九洲電氣（300040）／14委托持股的清理／142.3 賽為智能（300044）／15實施員工股權(quán)激勵／152.4 福瑞股份（300049）／16不是控股股東（第一大股東）、也非控股股東（第一大股東）的實際控制人／而被認(rèn)定為實際控制人／162.5 華力創(chuàng)通（300045）／17共同控制的認(rèn)定／172.6 天源迪科（300047）／18無實際控制人情況的處理／182.7 金亞科技（300028）／20報告期內(nèi)實際控制人持股比例大幅降低／203.保薦重點與方法／21第二章 管理層與員工1.審核常見問題研究／241.1 人員獨立／241.2 管理層／241.2.1 管理層范圍和任職資格／241.2.2 人數(shù)、變動及穩(wěn)定性／261.2.3 忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)／281.3 勞動用工／291.3.1 勞動用工的合法性／291.3.2 社會保險和住房公積金／301.3.3 競業(yè)限制／311.3.4 人力資源風(fēng)險／322.典型案例／332.1 中元華電（300018）／33關(guān)于董事、高級管理人員未發(fā)生重大變化的認(rèn)定／332.2 錦富新材（300128）／343.保薦重點與方法／35……第三章 機構(gòu)與公司治理第四章 資產(chǎn)第五章 技術(shù)第六章 業(yè)務(wù)第七章 財務(wù)第八章 稅務(wù)第九章 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易第十章 國有和集體企業(yè)改制問題第十一章 外資企業(yè)境內(nèi)上市的特殊問題第十二章 紅籌模式轉(zhuǎn)回境內(nèi)上市的特殊問題第十三章 資本市場新股發(fā)行審核改革若干問題附錄

章節(jié)摘錄

　　案例提示：委托持股、信托持股的處理?！　」究毓晒蓶|三川集團(tuán)（“三川有限”），前身是1971年成立的集體企業(yè)鷹潭市水表廠，19921年改制為股份合作制企業(yè)，1998年改制為有限責(zé)任公司。在改制為有限責(zé)任公司過程中，為解決股東人數(shù)超過50人的問題，三川集團(tuán)采用委托持股的形式。2004年，三川集團(tuán)清理委托持股，施行信托持股。2007年，三川集團(tuán)對信托持股進(jìn)行清理。三川集團(tuán)委托持股、信托持股清理過程如下：　?。?）第一次改制：1992年5月，江西省鷹潭市水表廠改制為股份制企業(yè)（實際上為股份合作制）。當(dāng)時《公司法》尚未出臺，有關(guān)股份合作制正處于探索中，其主要指導(dǎo)思想是“鼓勵全體員工出資人股，實現(xiàn)員工當(dāng)家作主，樹立主人翁意識”，三川集團(tuán)第一次改制時鼓勵企業(yè)員工出資入股，最終248名職工成為股東。此時作為股份合作制企業(yè)，股東人數(shù)超過200人沒有違反相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定?！　。?）1998年第二次改制，實施委托持股：鑒于1992年改制時，名義上改制為股份制企業(yè)，實際上卻改制為按勞分配與按股分紅相結(jié)合的股份合作制企業(yè)，且2，050，586股集體股未界定產(chǎn)權(quán)，故按照相關(guān)部門的要求于1998年6月再次進(jìn)行改制。此次改制完成后，集體股全部出售給三川有限及鷹潭市陶瓷二廠在冊職工及在崗臨時工。因依據(jù)1993年12月29日出臺的《公司法》有限責(zé)任公司股東不得超過50人，經(jīng)所有股東內(nèi)部協(xié)商，決定采用代為持有出資方式登記注冊，代持名冊在鷹潭市工商局備案登記。　?。?）2000年12月，收購鷹潭泵業(yè)：三川有限通過競拍方式收購江西鷹潭泵業(yè)的土地及地上物、生產(chǎn)設(shè)備、商標(biāo)等資產(chǎn)，并接收了江西鷹潭泵業(yè)40％以上在冊員工。三川有限為激勵江西鷹潭泵業(yè)員工積極性，部分股東將股份轉(zhuǎn)讓給了原鷹潭泵業(yè)32名中、高級管理人員、技術(shù)人員。截止2003年末，三川有限股東增至468名，均為自然人。

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