最高人民法院商事審判指導(dǎo)案例·公司卷

內(nèi)容概要

《最高人民法院商事審判指導(dǎo)案例》叢書采取了裁判摘要加裁判文書的體例，最大程度地展現(xiàn)了審判案例的真實(shí)風(fēng)貌。如此全面、系統(tǒng)、真實(shí)地公布指導(dǎo)案例，這還是第一次。 山國(guó)家最高審判機(jī)關(guān)的獨(dú)特地位決定，最高人民法院的商事審判，在很大程度上是在成文法的約束下，通過(guò)一個(gè)又一個(gè)的裁判，對(duì)商事規(guī)則進(jìn)行進(jìn)一步的明確、細(xì)化和補(bǔ)漏，規(guī)范和引導(dǎo)商事行為。向全社會(huì)發(fā)布這些商事審判案例，可以幫助廣大商事主體及時(shí)了解把握被國(guó)家最高審判機(jī)關(guān)認(rèn)可的商事規(guī)則和?慣，并以此為標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范自己的商事行為，預(yù)防和減少不必要的矛盾糾紛。 雖然叢書匯編的指導(dǎo)案例并不具備“判例”的效力，但由于它們都蘊(yùn)含著最高人民法院商事審判的大量經(jīng)驗(yàn)、規(guī)則，將之公之于世，對(duì)于維護(hù)法律適用標(biāo)準(zhǔn)在時(shí)間和空間上的統(tǒng)一，提高審判質(zhì)量，規(guī)范審判行為，維護(hù)司法公正和廉潔有著十分重要的意義。 ——最高人民法院副院長(zhǎng)　奚曉明

書籍目錄

一、公司　1　聯(lián)營(yíng)協(xié)議未全面履行致聯(lián)營(yíng)未成立的，各方無(wú)需承擔(dān)協(xié)議約定的相關(guān)責(zé)任　 ——成都市春來(lái)天然飼料添加劑有限公司與重慶醫(yī)科大學(xué)附屬第二醫(yī)院、重慶海扶(HIFU)技術(shù)有限公司聯(lián)營(yíng)合同糾紛案　2　代物清償不能達(dá)到消滅債務(wù)目的時(shí)，債權(quán)人仍有權(quán)要求債務(wù)人支付欠款及利息　 ——甘肅省工業(yè)交通投資公司與平?jīng)鲠轻妓嘤邢挢?zé)任公司出資糾紛案　3　依合法的公司章程作出的股東會(huì)決議是有效的，各股東應(yīng)執(zhí)行該決議　 ——貴州捷安投資有限公司與貴陽(yáng)黔峰生物制品有限責(zé)任公司、重慶大林生物技術(shù)有限公司、貴州益康制藥有限公司、深圳市億工盛達(dá)科技有限?司股權(quán)確權(quán)及公司增資擴(kuò)股出資份額優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)糾紛案　4　股東代表訴訟可要求行為人向公司承擔(dān)賠償責(zé)任 　 ——山西省貿(mào)易行業(yè)管理辦公室與山西同至人物貿(mào)集團(tuán)有限公司企業(yè)股份合作合同糾紛案　5　增資擴(kuò)股協(xié)議在《公司法》修訂后實(shí)施的，適用新法　 ——廣安市思源礦業(yè)集團(tuán)有限公司與甘肅華亭煤電股份有限公司股權(quán)確認(rèn)糾紛案　6　如何認(rèn)定公司人格混同 　 ——福建省青州造紙有限責(zé)任公司與福建省青山紙業(yè)股份有限公司股東占用公司資金糾?案　7　《兼并協(xié)議》是雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法禁止規(guī)定，該協(xié)議有效　 ——中國(guó)遠(yuǎn)大集團(tuán)有限責(zé)任公司與天津市一輕集團(tuán)(控股)有限公司、天津遠(yuǎn)大感光材料公司、中國(guó)東方資產(chǎn)管理公司天津辦事處、中國(guó)工商銀行天津市分行廣廈支行公司合并糾紛案　8　善意取得制度在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中的適用　 ——崔海龍、俞成林與無(wú)錫市榮耀置業(yè)有限公司、燕飛、黃坤生、杜偉、李躍明、孫建源、王國(guó)強(qiáng)、蔣德斌、尤春偉、忻健股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案　9　掛靠經(jīng)營(yíng)關(guān)系中，掛靠方有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)權(quán)和訴權(quán)　 ——北京市北協(xié)建設(shè)工程公司與原北京市北協(xié)建設(shè)工程公司第三工程處掛靠經(jīng)營(yíng)糾紛一案　10　合同的簽訂與解除由雙方當(dāng)事人協(xié)商一致決定　　——中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理公司太原辦事處與華懋中發(fā)企業(yè)投資發(fā)展有限公司、中國(guó)中小企業(yè)投資有限公司、太原鑫龍人造革廠企業(yè)兼并合同糾紛案　11　雙方當(dāng)事人企業(yè)資金拆借約定無(wú)效，一方當(dāng)事人可要求用資人償還借款以及相關(guān)利息 　 ——都勻嘉華房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與貴州紅華物流有限公司企業(yè)資金拆借糾紛案　12　公?法定解散的要件　　——重慶正浩實(shí)業(yè)(集團(tuán))公司與重慶國(guó)能投資有限公司、重慶正浩機(jī)電工業(yè)有限公司股東知情權(quán)及公司解散糾紛案　13　股東出資不實(shí)的法律責(zé)任　　——安達(dá)新世紀(jì)巨鷹投資發(fā)展有限公司與北京首都國(guó)際投資管理有限責(zé)任公司、協(xié)和健康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司股東權(quán)確權(quán)賠償糾紛案　14　事實(shí)上的占有狀態(tài)不能改變買賣合同關(guān)系的事實(shí)行為 　　——李西東與嚴(yán)新昌、通遼市科爾沁區(qū)國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案　15　合作不成應(yīng)按約定退還投資款項(xiàng)　　——哈爾濱京德順集團(tuán)股份有限公司與北京華成大業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、哈爾濱京德順經(jīng)貿(mào)有限責(zé)任公司、哈爾濱市隆順發(fā)商貿(mào)有限公司、哈爾濱三橋商貿(mào)有限責(zé)任公司返還投資款糾紛案　……二、股權(quán)三、破產(chǎn)四、商事侵權(quán)　　

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁(yè)：2002年5月13日、2002年12月16日，華友有限公司與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行太原市分行柳南支行（以下簡(jiǎn)稱農(nóng)行柳南支行）分別簽訂《購(gòu)房合同》，在國(guó)有股股東未同意情況下，將華友有限公司的友誼大廈出賣給農(nóng)行柳南支行。農(nóng)行柳南支行累計(jì)向華友有限公司付款2885萬(wàn)元。目前該款由同至人公司實(shí)際占有。2004年5月14日，山西省人民政府以晉政函[2004]68號(hào)下發(fā)《關(guān)于同意華友有限公司國(guó)有股暫由行管辦持有的批復(fù)》，同意將華友有限公司中的國(guó)有股暫由行管辦持有并負(fù)責(zé)監(jiān)管，承擔(dān)由此產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)責(zé)任和法律責(zé)任。另查明：同至人公司為履行合作協(xié)議以及新公司開支需要，先后共支付四類開支計(jì)31939870.64元。經(jīng)雙方核對(duì)帳目，行管辦對(duì)同至人公司的支出數(shù)額無(wú)異議，但對(duì)其中部分支出是否用于華友有限公司持異議。第一類支出，系同至人公司償付華友公司貸款、利息、訴訟費(fèi)，共計(jì)20786747.58元。此類支出中，行管辦認(rèn)為其中的1830萬(wàn)元系華友公司的欠款本金1212萬(wàn)元及利息、訴訟費(fèi)等，確實(shí)用于出資，應(yīng)予認(rèn)可。其余2486747.58元部分系因同至人公司遲延還貸產(chǎn)生的逾期還款利息，應(yīng)由同至人公司自行承擔(dān)。第二類開支是驗(yàn)資、評(píng)估等費(fèi)用，共計(jì)172128元。行管辦認(rèn)為該類開支系新公司成立時(shí)的注冊(cè)費(fèi)用。但同至人公司指出其中的12萬(wàn)元，系雙方合作前華友公司因欠銀行貸款被決定拍賣友誼大廈，后因雙方合作華友公司停止了拍賣而向拍賣公司支付12萬(wàn)元的終止拍賣賠償金，并認(rèn)為此筆開支應(yīng)由華友公司支付，而不能認(rèn)定為新公司的開支。第三類為契稅、費(fèi)等開支，共計(jì)7770182.42元。行管辦認(rèn)為，其中的15支金額為1054312.14元的發(fā)票上注明交款人為農(nóng)業(yè)銀行，應(yīng)由農(nóng)業(yè)銀行承擔(dān)，另外兩筆土地出讓金共計(jì)6319209.72元，是原友誼大廈的地塊和華友公司所有的郝莊地塊的出讓金和契稅組成，行管辦認(rèn)可其中郝莊地塊的1138792.72元的出讓金和契稅應(yīng)由自己承擔(dān)，其余5180417元依照合同應(yīng)由農(nóng)業(yè)銀行承擔(dān)；此類開支的剩余支出396660.56元系用于新公司的組建。第四類為用于華友有限公司的職工工資、保險(xiǎn)、交通、招待等費(fèi)用，共計(jì)3210812.64元。（1）其中用于華友有限公司職工的工資、失業(yè)保險(xiǎn)金、養(yǎng)老保險(xiǎn)金、職工公積金、老干部醫(yī)療費(fèi)等六項(xiàng)共計(jì)1891230.03元；因雙方合作成立新公司而中斷與太原市迎澤區(qū)益盛羊毛衫商店的租賃合同，向該商店支付違約賠償金60萬(wàn)元；用于公司財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)的支出29986.2元；三項(xiàng)計(jì)2521216.23元，行管辦無(wú)異議。（2）這類開支中的剩余部分689596.41元，為新公司存續(xù)期間的招待費(fèi)、借款、水電費(fèi)、電話費(fèi)等。

媒體關(guān)注與評(píng)論

　　雖然叢書匯編的指導(dǎo)案例并不具備“判例”的效力，但由于它們都蘊(yùn)含著最高人民法院商事審判的大量經(jīng)驗(yàn)、規(guī)則，將之公之于世，對(duì)于維護(hù)法律適用標(biāo)準(zhǔn)在時(shí)間和空間上的統(tǒng)一，提高審判質(zhì)量，規(guī)范審判行為，維護(hù)司法公正和廉潔有著十分重要的意義?！　　罡呷嗣穹ㄔ焊痹洪L(zhǎng)　奚曉明

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《最高人民法院商事審判指導(dǎo)案例·公司卷》由中國(guó)法制出版社出版。

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