最高人民法院商事審判指導案例·公司卷

內容概要

《最高人民法院商事審判指導案例》叢書采取了裁判摘要加裁判文書的體例，最大程度地展現了審判案例的真實風貌。如此全面、系統(tǒng)、真實地公布指導案例，這還是第一次。 山國家最高審判機關的獨特地位決定，最高人民法院的商事審判，在很大程度上是在成文法的約束下，通過一個又一個的裁判，對商事規(guī)則進行進一步的明確、細化和補漏，規(guī)范和引導商事行為。向全社會發(fā)布這些商事審判案例，可以幫助廣大商事主體及時了解把握被國家最高審判機關認可的商事規(guī)則和?慣，并以此為標準規(guī)范自己的商事行為，預防和減少不必要的矛盾糾紛。 雖然叢書匯編的指導案例并不具備“判例”的效力，但由于它們都蘊含著最高人民法院商事審判的大量經驗、規(guī)則，將之公之于世，對于維護法律適用標準在時間和空間上的統(tǒng)一，提高審判質量，規(guī)范審判行為，維護司法公正和廉潔有著十分重要的意義。 ——最高人民法院副院長　奚曉明

書籍目錄

一、公司　1　聯營協議未全面履行致聯營未成立的，各方無需承擔協議約定的相關責任　 ——成都市春來天然飼料添加劑有限公司與重慶醫(yī)科大學附屬第二醫(yī)院、重慶海扶(HIFU)技術有限公司聯營合同糾紛案　2　代物清償不能達到消滅債務目的時，債權人仍有權要求債務人支付欠款及利息　 ——甘肅省工業(yè)交通投資公司與平涼崆峒水泥有限責任公司出資糾紛案　3　依合法的公司章程作出的股東會決議是有效的，各股東應執(zhí)行該決議　 ——貴州捷安投資有限公司與貴陽黔峰生物制品有限責任公司、重慶大林生物技術有限公司、貴州益康制藥有限公司、深圳市億工盛達科技有限?司股權確權及公司增資擴股出資份額優(yōu)先認購權糾紛案　4　股東代表訴訟可要求行為人向公司承擔賠償責任 　 ——山西省貿易行業(yè)管理辦公室與山西同至人物貿集團有限公司企業(yè)股份合作合同糾紛案　5　增資擴股協議在《公司法》修訂后實施的，適用新法　 ——廣安市思源礦業(yè)集團有限公司與甘肅華亭煤電股份有限公司股權確認糾紛案　6　如何認定公司人格混同 　 ——福建省青州造紙有限責任公司與福建省青山紙業(yè)股份有限公司股東占用公司資金糾?案　7　《兼并協議》是雙方真實意思表示，內容不違反法禁止規(guī)定，該協議有效　 ——中國遠大集團有限責任公司與天津市一輕集團(控股)有限公司、天津遠大感光材料公司、中國東方資產管理公司天津辦事處、中國工商銀行天津市分行廣廈支行公司合并糾紛案　8　善意取得制度在股權轉讓糾紛中的適用　 ——崔海龍、俞成林與無錫市榮耀置業(yè)有限公司、燕飛、黃坤生、杜偉、李躍明、孫建源、王國強、蔣德斌、尤春偉、忻健股權轉讓糾紛案　9　掛靠經營關系中，掛靠方有獨立財產權和訴權　 ——北京市北協建設工程公司與原北京市北協建設工程公司第三工程處掛靠經營糾紛一案　10　合同的簽訂與解除由雙方當事人協商一致決定　　——中國信達資產管理公司太原辦事處與華懋中發(fā)企業(yè)投資發(fā)展有限公司、中國中小企業(yè)投資有限公司、太原鑫龍人造革廠企業(yè)兼并合同糾紛案　11　雙方當事人企業(yè)資金拆借約定無效，一方當事人可要求用資人償還借款以及相關利息 　 ——都勻嘉華房地產開發(fā)有限公司與貴州紅華物流有限公司企業(yè)資金拆借糾紛案　12　公?法定解散的要件　　——重慶正浩實業(yè)(集團)公司與重慶國能投資有限公司、重慶正浩機電工業(yè)有限公司股東知情權及公司解散糾紛案　13　股東出資不實的法律責任　　——安達新世紀巨鷹投資發(fā)展有限公司與北京首都國際投資管理有限責任公司、協和健康醫(yī)藥產業(yè)發(fā)展有限公司股東權確權賠償糾紛案　14　事實上的占有狀態(tài)不能改變買賣合同關系的事實行為 　　——李西東與嚴新昌、通遼市科爾沁區(qū)國有資產經營管理公司資產轉讓合同糾紛案　15　合作不成應按約定退還投資款項　　——哈爾濱京德順集團股份有限公司與北京華成大業(yè)房地產開發(fā)有限公司、哈爾濱京德順經貿有限責任公司、哈爾濱市隆順發(fā)商貿有限公司、哈爾濱三橋商貿有限責任公司返還投資款糾紛案　……二、股權三、破產四、商事侵權　　

章節(jié)摘錄

版權頁：2002年5月13日、2002年12月16日，華友有限公司與中國農業(yè)銀行太原市分行柳南支行（以下簡稱農行柳南支行）分別簽訂《購房合同》，在國有股股東未同意情況下，將華友有限公司的友誼大廈出賣給農行柳南支行。農行柳南支行累計向華友有限公司付款2885萬元。目前該款由同至人公司實際占有。2004年5月14日，山西省人民政府以晉政函[2004]68號下發(fā)《關于同意華友有限公司國有股暫由行管辦持有的批復》，同意將華友有限公司中的國有股暫由行管辦持有并負責監(jiān)管，承擔由此產生的經濟責任和法律責任。另查明：同至人公司為履行合作協議以及新公司開支需要，先后共支付四類開支計31939870.64元。經雙方核對帳目，行管辦對同至人公司的支出數額無異議，但對其中部分支出是否用于華友有限公司持異議。第一類支出，系同至人公司償付華友公司貸款、利息、訴訟費，共計20786747.58元。此類支出中，行管辦認為其中的1830萬元系華友公司的欠款本金1212萬元及利息、訴訟費等，確實用于出資，應予認可。其余2486747.58元部分系因同至人公司遲延還貸產生的逾期還款利息，應由同至人公司自行承擔。第二類開支是驗資、評估等費用，共計172128元。行管辦認為該類開支系新公司成立時的注冊費用。但同至人公司指出其中的12萬元，系雙方合作前華友公司因欠銀行貸款被決定拍賣友誼大廈，后因雙方合作華友公司停止了拍賣而向拍賣公司支付12萬元的終止拍賣賠償金，并認為此筆開支應由華友公司支付，而不能認定為新公司的開支。第三類為契稅、費等開支，共計7770182.42元。行管辦認為，其中的15支金額為1054312.14元的發(fā)票上注明交款人為農業(yè)銀行，應由農業(yè)銀行承擔，另外兩筆土地出讓金共計6319209.72元，是原友誼大廈的地塊和華友公司所有的郝莊地塊的出讓金和契稅組成，行管辦認可其中郝莊地塊的1138792.72元的出讓金和契稅應由自己承擔，其余5180417元依照合同應由農業(yè)銀行承擔；此類開支的剩余支出396660.56元系用于新公司的組建。第四類為用于華友有限公司的職工工資、保險、交通、招待等費用，共計3210812.64元。（1）其中用于華友有限公司職工的工資、失業(yè)保險金、養(yǎng)老保險金、職工公積金、老干部醫(yī)療費等六項共計1891230.03元；因雙方合作成立新公司而中斷與太原市迎澤區(qū)益盛羊毛衫商店的租賃合同，向該商店支付違約賠償金60萬元；用于公司財產保險的支出29986.2元；三項計2521216.23元，行管辦無異議。（2）這類開支中的剩余部分689596.41元，為新公司存續(xù)期間的招待費、借款、水電費、電話費等。

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　　雖然叢書匯編的指導案例并不具備“判例”的效力，但由于它們都蘊含著最高人民法院商事審判的大量經驗、規(guī)則，將之公之于世，對于維護法律適用標準在時間和空間上的統(tǒng)一，提高審判質量，規(guī)范審判行為，維護司法公正和廉潔有著十分重要的意義?！　　罡呷嗣穹ㄔ焊痹洪L　奚曉明

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《最高人民法院商事審判指導案例·公司卷》由中國法制出版社出版。

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