中華人民共和國公司法新舊與關(guān)聯(lián)對(duì)照

內(nèi)容概要

2005年10月27日，全國人大常委會(huì)通過的新《公司法》針對(duì)1993年《公司法》進(jìn)行了大刀闊斧的改革。這次修改主要有一些特點(diǎn)，一是，設(shè)立有限責(zé)任公司，二是健全董事制度，三是股東可以要求查賬，可以請(qǐng)求法院解散公司，四是可以設(shè)立一人公司，五是設(shè)專節(jié)完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，六是為國有獨(dú)資公司深入改革提供制度支持，七是有限責(zé)任公司故意“不分紅”可能被起訴，八是中介機(jī)構(gòu)弄虛作假將承擔(dān)賠償責(zé)任。     本書收錄與中華人民共和國公司法緊密聯(lián)系的法律法規(guī)、司法解釋、部門規(guī)章以及請(qǐng)示答復(fù)。以公司法為基礎(chǔ)，對(duì)其主法條的修改之處和相關(guān)聯(lián)的規(guī)定分別作新舊對(duì)照和關(guān)聯(lián)對(duì)照，并對(duì)兩種對(duì)照加之對(duì)照應(yīng)用。

書籍目錄

第一章　　總則第二章　　有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第三章　　有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第四章　　股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)第五章　　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第六章　　公司懂事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)第七章　　公司債券第八章　　公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)第九章　　公司合并、分立、增資、減資第十章　　公司解散和清算第十一章　外國公司的分支機(jī)構(gòu)第十二章　法律責(zé)任第十三章　附則關(guān)聯(lián)法規(guī)

章節(jié)摘錄

修改后的本條關(guān)于股東基本權(quán)利的內(nèi)容沒有變化，但新法刪去了“按投入公司的資本額享有”的規(guī)定，原因在于新法更多地賦予了公司自治的權(quán)利，例如新法第35條即規(guī)定有限責(zé)任公司全體股東可能約定不按照出資比例分取紅利。同樣，本條也刪除了關(guān)于公司的經(jīng)營目的、內(nèi)部管理制度的規(guī)定。因這些事項(xiàng)屬于公司的自治范疇，應(yīng)由公司章程或者公司自己決定，不宜作出強(qiáng)制性的規(guī)定。需要注意的是，新公司法擴(kuò)大了股東的具體權(quán)利：首先，公司法增加了關(guān)于股份有限公司可實(shí)行累積投票制的規(guī)定（《公司法》第106條）。即股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，從而股東在選舉由股東代表出任的董事和監(jiān)事時(shí)，可以把自己擁有的表決權(quán)集中使用于候選董事或監(jiān)事中的一人或多人，保障中小股東有可能選舉體現(xiàn)自己利益的董事或監(jiān)事。其次，公司法補(bǔ)充了股東訴訟的有關(guān)規(guī)定（《公司法》第150-152條），在董事等高級(jí)管理人員在執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提起訴訟，如果監(jiān)事給公司造成損失，則股東可以請(qǐng)求董事會(huì)或執(zhí)行董事提起訴訟。該規(guī)定增加了股東權(quán)利維護(hù)的方式和有效性。第三，公司法規(guī)定有限責(zé)任公司的中小股東在特定條件下可以退出公司（《公司法》第75條）。在三種法定情況下，對(duì)股東會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以要求公司以合理的價(jià)格收購其股權(quán)從而退出公司。此規(guī)定可以保護(hù)權(quán)益受到損害的有限責(zé)任公司的中小股東擺脫大股東長期控制公司的局面，合法實(shí)現(xiàn)自己的權(quán)益。

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《中華人民共和國公司法新舊與關(guān)聯(lián)對(duì)照(2)(應(yīng)用本)》：關(guān)于本套叢書，讀者需要了解，解決法律糾紛的過程實(shí)際就是尋找法律與解釋法律的過程，而尋找法律與解釋法律的關(guān)鍵在于兩個(gè)方面：一是法律自身的來龍去脈，尤其是法律的修訂之處；二是與主體法相關(guān)的關(guān)聯(lián)法規(guī)，尤其是對(duì)主體法的滯后、不足與模糊之處作出修正或解釋的關(guān)聯(lián)法規(guī)。本套叢書正是著眼解決這兩方面的問題，以幫助讀者找到法律、讀懂法律、運(yùn)用法律。新舊對(duì)照 法律的修訂之處一般都是整部法律的重點(diǎn)、難點(diǎn)與焦點(diǎn)，為了方便讀者比較新舊主體法之間的異同，特將法律修訂之前的原有條文置于主體法條文之下。關(guān)聯(lián)對(duì)照 收錄與主體法緊密聯(lián)系的法律法規(guī)、司法解釋、部門規(guī)章以及請(qǐng)示答復(fù)，它們與主體法之間的關(guān)系表現(xiàn)為：(1)對(duì)主體法有進(jìn)一步注釋說明作用的；(2)對(duì)主體法原有疏漏之處予以補(bǔ)充的；(3)隨著法律環(huán)境的變化，對(duì)主體法規(guī)定的不當(dāng)之處予以修正的；(4)與主體法之間存在法律上的沖突以及不同關(guān)聯(lián)法規(guī)之間存在沖突的。對(duì)照應(yīng)用 新舊對(duì)照和關(guān)聯(lián)對(duì)照主要幫助讀者解決“尋找法律”的問題，本部分則在全面收錄與主體法配套的關(guān)聯(lián)法規(guī)基礎(chǔ)上，對(duì)兩者之間的關(guān)系加以詳細(xì)說明，幫助讀者真正掌握主體法與關(guān)聯(lián)法之間的內(nèi)在關(guān)系，準(zhǔn)確理解法律。

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