公司法務(wù)操作叢書-公司法律文書范本與制作詳解

前言

隨著我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的確立和不斷完善，公司已經(jīng)成為民商事領(lǐng)域最為重要的一類商事主體，可以說(shuō)，我國(guó)改革開放三十年來(lái)所取得的偉大成就，與公司制度的發(fā)展及公司法人法律文化的普及與應(yīng)用是密切相關(guān)的。公司作為社會(huì)財(cái)富的主要?jiǎng)?chuàng)造者，在我國(guó)正展現(xiàn)出蓬勃的生命力。從法律的角度看，公司法本身具有非常復(fù)雜的特性。它首先具有體現(xiàn)當(dāng)事人意思自治的私法性，但是同時(shí)公司法又具有很強(qiáng)的公法特征。盡管公司本質(zhì)上屬于建立在公司章程之上的私法組織，但在公司法上也存在著許多的強(qiáng)制性規(guī)范，這反映了國(guó)家對(duì)于公司設(shè)立及相關(guān)活動(dòng)的干預(yù)。同時(shí)，公司法上既有大量的實(shí)體性規(guī)范，也存在許多的程序性規(guī)范。而涉及到程序性規(guī)范的部分，由于大多不允許出資人進(jìn)行自由地選擇，所以這類規(guī)范也可以作為具有強(qiáng)制性的公法性規(guī)范。對(duì)于強(qiáng)制性規(guī)范公司是不能違反的，因而公司在設(shè)立和運(yùn)行過(guò)程中需要特別注意這一類規(guī)范，以免因違反法律規(guī)定而招致不良后果。公司在其設(shè)立和對(duì)外開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，需要使用大量的法律文書，而這些法律文書因?yàn)榫唧w的內(nèi)容和法律的要求不同而體現(xiàn)出很大的差異性。有的法律文書完全屬于當(dāng)事人意思自治的范疇，因而公司可以根據(jù)自身的需要進(jìn)行起草，如公司對(duì)外經(jīng)營(yíng)中所使用的大部分合同，均可以以《合同法》為依據(jù)進(jìn)行的自由約定。但是，公司從設(shè)立到運(yùn)營(yíng)的過(guò)程中，有許多法律文書都存在固定的格式，不允許公司的出資人或者公司管理人員進(jìn)行變更。對(duì)于這些有固定格式和規(guī)范要求的法律文書，公司人員能否熟練、準(zhǔn)確地運(yùn)用，不僅關(guān)系到公司設(shè)立和運(yùn)營(yíng)的效率問(wèn)題。

內(nèi)容概要

　　陳曉軍博士編寫的《公司法律文書范本與制作詳解》是一本實(shí)用性很強(qiáng)的書，對(duì)公司的設(shè)立登記、內(nèi)部運(yùn)營(yíng)、員工管理、變更清算等各個(gè)方面都有很好的參考價(jià)值。同時(shí)，該書也涵括了大量關(guān)于公司的對(duì)外買賣、融資、招標(biāo)、擔(dān)保、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、法律糾紛等方面的文書，對(duì)于公司的對(duì)外業(yè)務(wù)而言，顯得十分必要，是一本商事方面的工具書。

作者簡(jiǎn)介

陳曉軍，山東農(nóng)業(yè)大學(xué)文法學(xué)院法學(xué)系教授，中國(guó)政法大學(xué)民商法學(xué)博士。 先后于青島大學(xué)、中國(guó)政法大學(xué)獲得學(xué)士、碩士學(xué)位，碩士畢業(yè)后在山東科技大學(xué)文法學(xué)院法學(xué)系任講師、副教授，2005年被評(píng)為經(jīng)濟(jì)法專業(yè)碩士生導(dǎo)師。2003年至2006年，師從著名法學(xué)家江平教授攻讀民商法專業(yè)博士學(xué)位，并曾擔(dān)任江平教授教學(xué)助手。2005年8月至2006年4月，在美國(guó)天普大學(xué)法學(xué)院訪學(xué)，進(jìn)行美國(guó)法人制度方面的研究。其博士論文《互益性法人法律制度研究》獲得2006年度中國(guó)政法大學(xué)校級(jí)優(yōu)秀論文。 主要研究方向?yàn)椋好穹ǚㄈ酥贫壤碚摗⒐痉?、證券法、合同法和侵權(quán)行為法。曾發(fā)表以公司法為主的學(xué)術(shù)論文二十余篇，出版專著三部，主持與參與省部級(jí)以上課題三項(xiàng)。

書籍目錄

第一章 公司設(shè)立登記法律文書／1一、發(fā)起人協(xié)議／31．有限責(zé)任公司發(fā)起人協(xié)議范本／42．股份有限公司發(fā)起人協(xié)議樣本／83．股東出資協(xié)議書范本／124．股份有限公司招股說(shuō)明書樣本／15二、公司章程／171．有限責(zé)任公司章程樣本／192．股份有限公司章程樣本／303．一人有限責(zé)任公司章程樣本／42三、公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書／46四、發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人的證明／49五、法定代表人登記表／50六、公司設(shè)立登記申請(qǐng)書／50七、資金數(shù)額證明／53八、公司股東(發(fā)起人)名錄／54九、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理情況／55十、住所或營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明／56十一、商標(biāo)使用備案及商標(biāo)代理委托書／571．商標(biāo)使用許可合同備案申請(qǐng)書／572．商標(biāo)代理委托書／583．商標(biāo)異議申請(qǐng)書／60十二、股份有限公司創(chuàng)立大會(huì)會(huì)議記錄／61十三、公司備案申請(qǐng)表／64第二章 公司內(nèi)部運(yùn)營(yíng)及治理法律文書／65一、股份有限公司股東大會(huì)決議／65二、股份有限公司董事會(huì)決議／70三、公司項(xiàng)目可行性報(bào)告及計(jì)劃書樣本／711．項(xiàng)目可行性報(bào)告樣本(目錄)／712．公司銷售計(jì)劃書／773．商業(yè)計(jì)劃書／81四、公司年檢法律文書／921．資產(chǎn)負(fù)債表／922．損益表／953．公司年檢報(bào)告／96五、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及收購(gòu)協(xié)議／1021．股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議／1022．股權(quán)收購(gòu)協(xié)議／104六、公司合并、分立協(xié)議／1121．股份有限公司合并協(xié)議／1122．公司分立協(xié)議樣本／118七、上市公司年度報(bào)告目錄／121八、公司內(nèi)部審計(jì)報(bào)告樣本／123九、合作意向書／125十、盈利預(yù)測(cè)報(bào)告／128第三章 公司員工聘用與管理法律文書／137一、普通員工聘用合同／138二、公司高管聘用合同／1431．公司董事聘用合同樣本／1432．總經(jīng)理聘用合同樣本／146三、員工終止合同通知單／1481．解除聘用合同通知書(存根)／1482．員工終止合同通知單／149四、中外勞務(wù)合同／149五、聘請(qǐng)法律顧問(wèn)協(xié)議書／154六、企業(yè)勞動(dòng)用工規(guī)章樣本／155七、公司人事管理制度樣本／165八、公司安全管理制度樣本／177九、公司財(cái)務(wù)管理制度樣本／193第四章 公司對(duì)外業(yè)務(wù)常用合同／201一、買賣合同／2011．貨物買賣合同樣本／2022．國(guó)際貨物買賣合同樣本／205二、租賃合同／2101．房屋租賃合同范本／2142．租賃經(jīng)營(yíng)合同／220三、融資租賃合同／2271．融資租賃合同樣本(1)／2292．融資租賃合同樣本(2)／236四、借款合同／2411．建設(shè)工程借款合同樣本／2412．抵押貸款合同樣本／2433．個(gè)人公積金借款合同樣本／2474．股權(quán)抵押貸款合同樣本／2515．國(guó)際借款合同樣本／253五、運(yùn)輸合同，／2701．貨物運(yùn)輸合同／2702．航空運(yùn)輸合同樣本／273六、加工承攬合同／2741．加工承攬合同樣本(1)／2762．加工承攬合同樣本(2)／279七、委托合同／2851．委托合同樣本(1)／2872．委托合同樣本(2)／289八、技術(shù)合同／2911．技術(shù)轉(zhuǎn)讓(專利申請(qǐng)權(quán))合同樣本／2912．技術(shù)開發(fā)合同／2963．技術(shù)咨詢合同／2994．技術(shù)服務(wù)合同／301九、公司招投標(biāo)事務(wù)法律文書／3041．投標(biāo)報(bào)名申請(qǐng)書／3042．建筑工程投標(biāo)承諾書／3053．招標(biāo)投標(biāo)情況報(bào)告／3074。投標(biāo)邀請(qǐng)書樣本／3085．招標(biāo)說(shuō)明書樣本／3086．中標(biāo)通知書／324第五章 公司擔(dān)保法律文書／326一、股權(quán)質(zhì)押合同／326二、抵押合同／329三、保證合同／333四、借款保證合同／337五、最高額保證合同／341六、最高額抵押合同／347七、留置合同樣本／350八、財(cái)產(chǎn)留置異議書／351九、反擔(dān)保合同／352第六章 公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律文書／357一、商標(biāo)權(quán)法律文書／3581．商標(biāo)注冊(cè)申請(qǐng)書／3582．商標(biāo)使用許可合同備案申請(qǐng)書／3603．商標(biāo)代理委托書／3614．商標(biāo)異議申請(qǐng)書／362第七章 公司糾紛法律文書第八章 公司變更、解散、破產(chǎn)與清算法律文書

章節(jié)摘錄

第一章公司設(shè)立登記法律文書在實(shí)踐中，一個(gè)商事主體要以公司的名義對(duì)外從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須按照公司法的要求進(jìn)行公司的登記注冊(cè)，取得公司法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。沒有經(jīng)過(guò)法定的登記注冊(cè)即以公司的名義開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，是一種違法行為。公司登記注冊(cè)標(biāo)志著一個(gè)公司設(shè)立程序的完成，在這個(gè)過(guò)程中需要提交一系列的法律文書，這些法律文件在公司設(shè)立之后將成為公司運(yùn)營(yíng)的基礎(chǔ)性文件，所以有著非常重要的意義。公司設(shè)立一般需要有兩名以上的自然人或者法人作為發(fā)起人，發(fā)起人之間要形成一個(gè)書面的發(fā)起人協(xié)議，發(fā)起人協(xié)議是公司籌備事務(wù)的基本依據(jù)；公司籌辦事務(wù)需要出資人共同簽署《指定代表或者共同委托代理人的證明》（出資人為自然人的由本人簽字，自然人以外的出資人加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復(fù)印件（本人簽字）；申請(qǐng)公司的注冊(cè)登記，出資人應(yīng)當(dāng)按照公司法的要求，共同制定公司章程，該法律文件是公司設(shè)立之后最重要的法律文件；公司在注冊(cè)登記之前，按照相關(guān)規(guī)定，必須進(jìn)行公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)，向工商管理機(jī)關(guān)提交《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》；申請(qǐng)公司的注冊(cè)登記，有限責(zé)任公司需提交第一次股東大會(huì)的決議，股份有限公司提交公司創(chuàng)立大會(huì)的決議，最后由公司法定代表人簽署《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》，正式向工商管理機(jī)關(guān)提出公司的注冊(cè)登記申請(qǐng)。以上即為公司設(shè)立階段所涉及的主要法律文書。

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