股權(quán)糾紛新型典型案例與專題指導

前言

我國社會主義市場經(jīng)濟和現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷發(fā)展，需要大量的有生命力的公司出現(xiàn)。公司作為現(xiàn)代企業(yè)的主要形態(tài)，是以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)。對廣大投資者和股東來說，關(guān)注公司就要關(guān)注股權(quán)，就需要正確認識和了解股權(quán)，正確行使股權(quán)，促進公司發(fā)展，保護自己的權(quán)益。特別是2006年《公司法》修訂實施以來，股權(quán)作為確定基本股東地位而可對公司主張的權(quán)利，日益受到法律人和經(jīng)濟人的重視和研究。在司法實踐中，涉及公司股權(quán)的糾紛正開始大量增加，已成為影響公司發(fā)展和社會穩(wěn)定的重要因素。人民法院的法官們知難而上，審理了大量的公司糾紛案件，想方設(shè)法化解社會矛盾，為經(jīng)濟發(fā)展保駕護航。尤其是針對股權(quán)等糾紛大量攀升的情況，我們結(jié)合審判實務進行了深入的調(diào)查研究，分析訴訟特點，總結(jié)審判經(jīng)驗。本書就是綜合這些實踐經(jīng)驗與分析研究形成的成果，旨在為廣大股民和股東保護自己權(quán)益提供指導，為法律工作者進行訴訟活動提供幫助，為法官們審理公司糾紛案件提供參考。

內(nèi)容概要

本書根據(jù)糾紛類型劃分為若干專題，每個專題先精選近年來司法實踐中的典型判例，在此基礎(chǔ)上全面闡述該專題所涉及的審判依據(jù)、法律要義、裁判思路、司法實踐中的重點和難點。

作者簡介

郭衛(wèi)華，湖北省漢江中級人民法院院長，三級高級法官。任職期間先后榮獲湖北省青年衛(wèi)士、湖北省政法英模、首屆湖北?。ㄊ螅┲星嗄攴▽W家稱號。2009年11月，被最高人民法院評為首屆全國法院審判業(yè)務專家?，F(xiàn)為中國法學會民法學會理事并兼任中南財經(jīng)政法大學教授，先后在《法學研究》、《法學》、《中國法學》等法學核心期刊發(fā)表論文二十余篇，牽頭撰寫了《中國精神損害賠償制度研究》、《找法與造法——法官適用法律的方法》等法學著作20余部。

書籍目錄

專題一：股東出資糾紛　案例　　（一）出資瑕疵股東對公司債務承擔責任糾紛案　?。ǘ┕竟蓶|出資不足責任糾紛案　　（三）空股糾紛案　?。ㄋ模┩恋厥褂脵?quán)出資糾紛案　專題指導　　（一）股東出資方式問題　?。ǘ┨摷俪鲑Y問題　?。ㄈ┏樘映鲑Y問題　?。ㄋ模┥婕肮蓶|出資糾紛訴訟的程序性問題　?。ㄎ澹┥婕肮蓶|出資糾紛訴訟的基礎(chǔ)性例外實體問題　　（六）小結(jié)專題二：股權(quán)確認糾紛　案例　?。ㄒ唬╇[名股東資格認定案　?。ǘ└晒晒蓶|資格認定案　　（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的股東資格確認案　二、專題指導　?。ㄒ唬┕蓶|與股權(quán)　?。ǘ┕蓶|資格取得的方式與條件　?。ㄈ┕蓶|資格確認標準　?。ㄋ模┕蓶|資格認定的原則 　　（五）股東資格認定中的證據(jù)分析方法　?。┪覈蓶|權(quán)保護的三個階段　　（七）股東資格確認的價值取向?qū)ｎ}三：股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛　一、案例　?。ㄒ唬╇[名股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案　?。ǘ┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同未經(jīng)審批的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案　?。ㄈ╄Υ贸鲑Y股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案　　（四）違反公司章程規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案 　?。ㄎ澹┣址腹蓶|優(yōu)先購買權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案　?。╄Υ霉蓹?quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案　　（七）侵犯公司法人財產(chǎn)權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案　二、專題指導　　（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓及分類　?。ǘ┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓自由原則與限制　?。ㄈ┕蓹?quán)轉(zhuǎn)讓的效力判斷　?。ㄋ模┬〗Y(jié)專題四：股東權(quán)利糾紛　一、案例　?。ㄒ唬┕蓶|知情權(quán)糾紛案　　（二）股份利潤分配糾紛案　?。ㄈ┕蓶|會議召集權(quán)糾紛案　　（四）未實際出資股東的股權(quán)收益糾紛案　?。ㄎ澹┕蓶|優(yōu)先購買權(quán)糾紛案　二、專題指導　?。ㄒ唬┕蓶|權(quán)利　　（二）股東權(quán)利案件審判要點專題五：股東派生訴訟　一、案例　　（一）股東權(quán)糾紛與股東派生訴訟案　?。ǘ┕蓶|派生訴訟中的股權(quán)糾紛與合同糾紛交叉案　　（三）股東派生訴訟當事人訴訟主體資格案　?。ㄋ模熬o急情況”下提起的股東代表訴訟案　?。ㄎ澹o直接利害關(guān)系的股東提起的股東代表訴訟案　?。┠缸庸九c股東代表訴訟案　二、專題指導　?。ㄒ唬┕蓶|派生訴訟　　（二）《公司法》關(guān)于股東派生訴訟的具體規(guī)定　?。ㄈ┰V訟實務中的幾個問題　?。ㄋ模├碚摵蛯嵺`操作層面需要注意的事項專題六：公司僵局與司法解散　一、案例　?。ㄒ唬┦欠瘛坝帽M救濟”的公司司法解散糾紛案　?。ǘ┕蓶|出資瑕疵的公司司法解散糾紛案　?。ㄈ┕久媾R嚴重困難的司法解散糾紛案　?。ㄋ模┕舅痉ń馍⒓m紛案與其他股東權(quán)糾紛案　二、專題指導　?。ㄒ唬┕窘┚帧　。ǘ┕窘┚值念A防及非訴解決機制　?。ㄈ┕窘┚值脑V訟解決機制——我國的公司司法解散制度附錄后記

章節(jié)摘錄

原審法院經(jīng)審理認為，本案的爭議焦點可歸納為以下幾點：1.關(guān)于w公司的出資總額是否為266萬元的問題。根據(jù)公司法定資本制度和公司法相關(guān)規(guī)定，公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。股東應當出資的價額由公司章程確定，而實際出資的價額以公司成立時所交付的為準。本案中，分別出現(xiàn)了三份內(nèi)容、時間、簽約人等均不相同的“A公司章程”，但最終遞交給公司登記機關(guān)審核登記的則是1995年9月28日簽署的章程，該章程與同樣在工商行政部門備案的“驗資報告”、“股東會決議”、“董事會決議”等材料的內(nèi)容完全吻合。如，該章程中規(guī)定“董事會由6名董事組成，其中甲方推薦2名，乙方推薦3名，丙方推薦1名，董事長由乙方推薦產(chǎn)生”，此內(nèi)容與1995年9月28日召開的股東會、董事會上決議通過的董事人選相吻合，但與另兩份章程確定的內(nèi)容并不一致，上述決議均有w公司蓋章予以確認。由此可以認為，不同時間所形成的不同內(nèi)容的多份章程，只是反映A公司在設(shè)立階段各股東協(xié)商的過程。而最終在公司登記機關(guān)登記備案的公司章程，才能真正反映各股東出資設(shè)立公司的真實意思表示。本案中，即為1995年9月28日簽署的章程，該章程上同樣也有w公司蓋章確認，即表示其自愿受其約束。依其所記載的內(nèi)容，能確定w公司出資額應為500萬元，出資方式為貨幣。w公司認為該章程系G公司委托的代辦登記手續(xù)人篡改內(nèi)容后再交工商登記機關(guān)備案，與其提供的另一份章程（未注明日期）存在明顯差異，非其真實意思表示，故該章程對其不具有法律約束力；而且，其因?qū)嶋H未參與A公司的經(jīng)營管理，故不知曉A公司的實際登記情況。

后記

股權(quán)是投資者的利益，需要加以保護；股權(quán)是股東的權(quán)利，需要充分行使；股權(quán)是公司意志形成的基礎(chǔ)，需要不斷完善。股權(quán)是構(gòu)成公司的基本要素，應當?shù)玫搅⒎ㄕ摺?zhí)法者和公司本身的更多關(guān)注。在審判活動中，投資者和股東維護自身股權(quán)意識的增強讓法官們欣喜，他們對維護股權(quán)利益的有限手段和認識卻令法官們擔憂。如何充分運用法律武器來維護投資者和股東權(quán)益，如何通過股權(quán)的充分發(fā)揮，使我國的現(xiàn)代企業(yè)制度不斷完善，這是每一個參與公司糾紛訴訟活動和公司經(jīng)營管理活動的人士所面臨的共同問題，這也是我們創(chuàng)作本書的動因。在編寫過程中，我們廣泛收集案例，在數(shù)百件案例中精心挑選了具有典型性的案例加以評析，務求有較強的針對性、典型性和指導性，同時，還注重與時代契合，強調(diào)案件的新穎性。我們細致總結(jié)經(jīng)驗，把工作中的點滴體會匯集起來，希望使讀者有更多的收獲。我們審慎思考司法現(xiàn)狀，把審判實踐與理論研究相結(jié)合，希望為公司法律制度建設(shè)做出自己的貢獻。通過編者們的共同努力，本書終于完成了。在此，對所有為本書完成提供幫助的領(lǐng)導、同志和朋友們表示感謝。

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