中華人民共和國(guó)公司法注解與配套

前言

目前，以憲法為核心的中國(guó)特色社會(huì)主義法律體系基本形成，法律滲透到了經(jīng)濟(jì)、政治、文化和社會(huì)生活的各個(gè)方面。準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)剡\(yùn)用法律法規(guī)，對(duì)于公民、企事業(yè)單位、機(jī)關(guān)、團(tuán)體維護(hù)自身權(quán)益，維護(hù)正常工作、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序具有很重要的意義。但是，如何面對(duì)汗牛充棟的法律、法規(guī)文件，如何把分散各處的相關(guān)配套規(guī)定集中起來(lái)。如何理解與適用法律、法規(guī)中的重點(diǎn)、難點(diǎn)，始終是困擾有關(guān)當(dāng)事人和當(dāng)局者的一大問(wèn)題。中國(guó)法制出版社一直致力于出版適合大眾需求的實(shí)用法律圖書(shū)，致力于解決人民群眾維護(hù)自身權(quán)益中的法律、法規(guī)應(yīng)用問(wèn)題，先后推出了配套

內(nèi)容概要

　　目前，以憲法為核心的中國(guó)特色社會(huì)主義法律體系基本形成，法律滲透到了經(jīng)濟(jì)、政治、文化和社會(huì)生活的各個(gè)方面。準(zhǔn)確、適當(dāng)?shù)剡\(yùn)用法律法規(guī)，對(duì)于公民、企事業(yè)單位、機(jī)關(guān)、團(tuán)體維護(hù)自身權(quán)益，維護(hù)正常工作、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)秩序具有很重要的意義。但是，如何面對(duì)汗牛充棟的法律、法規(guī)文件，如何把分散各處的相關(guān)配套規(guī)定集中起來(lái)，如何理解與適用法律、法規(guī)中的重點(diǎn)、難點(diǎn)，始終是困擾有關(guān)當(dāng)事人和當(dāng)局者的一大問(wèn)題?！　≈袊?guó)法制出版社一直致力于出版適合大眾需求的實(shí)用法律圖書(shū)，致力于解決人民群眾維護(hù)自身權(quán)益中的法律、法規(guī)應(yīng)用問(wèn)題，先后推出了配套規(guī)定系列、實(shí)用版系列等一大批適合大眾學(xué)習(xí)、應(yīng)用的法律圖書(shū)，頗受讀者好評(píng)。在總結(jié)這些法律圖書(shū)成功經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，我們約請(qǐng)了相關(guān)立法及司法實(shí)務(wù)部門(mén)的專(zhuān)家，精心選擇法律文本，針對(duì)法律理解和適用中的重點(diǎn)、難點(diǎn)。編輯出版了“法律注解與配套叢書(shū)”。本叢書(shū)具有以下特點(diǎn)：　　1．由相關(guān)領(lǐng)域的具有豐富實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和學(xué)術(shù)素養(yǎng)的法律專(zhuān)業(yè)人士撰寫(xiě)適用導(dǎo)引，對(duì)相關(guān)法律領(lǐng)域作提綱挈領(lǐng)的說(shuō)明，重點(diǎn)提示立法動(dòng)態(tài)及適用重點(diǎn)、難點(diǎn)?！　?．對(duì)于主體法中的重點(diǎn)法條及專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)進(jìn)行注解。幫助讀者把握立法精神，理解條文含義?！　?．根據(jù)司法實(shí)踐提煉疑難問(wèn)題，由相關(guān)專(zhuān)家運(yùn)用法律規(guī)定及原理進(jìn)行權(quán)威解答?！　?．在主體法律文件之后擇要收錄與其實(shí)施相關(guān)的配套規(guī)定，便于讀者查找、應(yīng)用?！　〈送猓瑸榱送癸@叢書(shū)簡(jiǎn)約、實(shí)用的特色，分冊(cè)根據(jù)需要附上實(shí)用圖表、辦事流程等，方便讀者查閱使用。

書(shū)籍目錄

適用導(dǎo)引(1)中華人民共和國(guó)公司法第一章總則(2)第一條立法宗旨(2)第二條調(diào)整對(duì)象(3)第三條公司界定及股東責(zé)任(3)第四條股東權(quán)利(4)第五條公司義務(wù)及權(quán)益保護(hù)(5)第六條公司登記(5)第七條營(yíng)業(yè)執(zhí)照(7)第八條公司名稱(chēng)(8)第九條公司形式變更(9)第十條公司住所(9)第十一條公司章程(10)第十二條經(jīng)營(yíng)范圍(11)第十三條法定代表人(12)第十四條分公司與子公司(13)第十五條轉(zhuǎn)投資(14)第十六條公司擔(dān)保(14)第十七條職工權(quán)益保護(hù)與職業(yè)教育(15)第十八條工會(huì)(15)第十九條黨組織(16)第二十條股東禁止行為(16)第二十一條禁止關(guān)聯(lián)交易(19)第二十二條公司決議的無(wú)效或被撤銷(xiāo)（19)第二章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)(20)第一節(jié)設(shè)立(201第二十三條有限責(zé)任公司的設(shè)立條件(20)第二十四條股東人數(shù)(21)第二十五條公司章程內(nèi)容(21)第二十六條注冊(cè)資本(22)第二十七條 出資方式(23)第二十八條出資義務(wù)(24)第二十九條驗(yàn)資證明（25)第三十條設(shè)立登記(26)第三十一條 出資不足的補(bǔ)充(27)第三十二條出資證明書(shū)(28)第三十三條股東名冊(cè)（29)第三十四條股東查閱、復(fù)制權(quán)（29)第三十五條分紅權(quán)與優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)(31)第三十六條不得抽逃出資(31)第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu)(32)第三十七條股東會(huì)的組成及地位(32)第三十八條股東會(huì)職權(quán)（32)第三十九條首次股東會(huì)會(huì)議(33)第四十條定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議(34)第四十一條股東會(huì)會(huì)議的召集與主持(34)第四十二條股東會(huì)會(huì)議的通知與記錄(35)第四十三條股東的表決權(quán)(36)第四十四條股東會(huì)的議事方式和表決程序(37)第四十五條董事會(huì)的組成(37)第四十六條董事任期(38)第四十七條董事會(huì)職權(quán)(38)第四十八條董事會(huì)會(huì)議的召集與主持(39)第四十九條董事會(huì)的議事方式和表決程序(39)第五十條經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)(40)第五十一條執(zhí)行董事(41)第五十二條監(jiān)事會(huì)的設(shè)立與組成(41)第五十三條監(jiān)事的任期(42)第五十四條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的職權(quán)(一) (42)第五十五條監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的職權(quán)(二) (43)第五十六條監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度(43)第五十七條監(jiān)事職責(zé)所需費(fèi)用的承擔(dān)(43)第三節(jié) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定(43)第五十八條一人公司的概念(43)第五十九條一人公司的注冊(cè)資本(45)第六十條一人公司的登記注意事項(xiàng)(45)第六十一條一人公司的章程(45)第六十二條一人公司的股東決議(46)第六十三條一人公司的財(cái)會(huì)報(bào)告(46)第六十四條一人公司的債務(wù)承擔(dān)(46)第四節(jié) 國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定(47)第六十五條國(guó)有獨(dú)資公司的概念(47)第六十六條 國(guó)有獨(dú)資公司的章程(48)第六十七條國(guó)有獨(dú)資公司股東權(quán)的行使(48)第六十八條 國(guó)有獨(dú)資公司的董事會(huì)(49)第六十九條 國(guó)有獨(dú)資公司的經(jīng)理(49)第七十條 國(guó)有獨(dú)資公司高層人員的兼職禁止(49)第七十一條 國(guó)有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)(50)第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(50)第七十二條股權(quán)轉(zhuǎn)讓(50)第七十三條強(qiáng)制執(zhí)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓(52)第七十四條股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載(52)第七十五條異議股東股權(quán)收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)(52)第七十六條股東資格的繼承(53)第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)(54)第一節(jié) 設(shè)立(54)第七十七條股份有限公司的設(shè)立條件(54)第七十八條設(shè)立方式(54)第七十九條發(fā)起人的限制(55)第八十條發(fā)起人的義務(wù)(55)第八十一條注冊(cè)資本(56)第八十二條公司章程(56)第八十三條 出資方式(57)第八十四條發(fā)起設(shè)立的程序(57)第八十五條募集設(shè)立的發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份(58)第八十六條募集股份的公告和認(rèn)股書(shū)(58)第八十七條招股說(shuō)明書(shū)(58)第八十八條股票承銷(xiāo)(59)第八十九條代收股款(59)第九十條驗(yàn)資及創(chuàng)立大會(huì)的召開(kāi)(60)第九十一條創(chuàng)立大會(huì)的職權(quán)(60)第九十二條不得任意抽回股本(61)第九十三條申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記(61)第九十四條出資不足的補(bǔ)充(62)第九十五條發(fā)起人的責(zé)任(62)第九十六條公司性質(zhì)的變更(63)第九十七條重要資料的置備(63)第九十八條股東的查閱、建議和質(zhì)詢(xún)權(quán)(63)第二節(jié)股東大會(huì)(64)第九十九條股東大會(huì)的組成與地位(64)第一百條股東會(huì)的職權(quán)(64)第一百零一條年會(huì)和臨時(shí)會(huì)(64)第一百零二條股東大會(huì)會(huì)議的召集與主持(65)第一百零三條股東大會(huì)會(huì)議的通知(66)第一百零四條股東表決權(quán)(66)第一百零五條重要事項(xiàng)的股東大會(huì)決議權(quán)(67)第一百零六條董事、監(jiān)事選舉的累積投票制(67)第一百零七條 出席股東大會(huì)的代理(68)第一百零八條股東大會(huì)會(huì)議記錄(68)第三節(jié) 董事會(huì)、經(jīng)理(68)第一百零九條董事會(huì)組成、任期及職權(quán)(68)第一百一十條董事長(zhǎng)的產(chǎn)生及職權(quán)(69)第一百一十一條董事會(huì)會(huì)議的召集(69)第一百一十二條董事會(huì)會(huì)議的議事規(guī)則(69)第一百一十三條董事會(huì)會(huì)議的出席及責(zé)任承擔(dān)(70)第一百一十四條經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)(70)第一百一十五條董事兼任經(jīng)理(71)第一百一十六條公司向高管人員借款禁止(71)第一百一十七條高管人員的報(bào)酬披露(71)第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)(71)第一百一十八條監(jiān)事會(huì)的組成及任期(71)第一百一十九條監(jiān)事會(huì)的職權(quán)及費(fèi)用(71)第一百二十條監(jiān)事會(huì)的會(huì)議制度(72)第五節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定(72)第一百二十一條上市公司的定義(72)第一百二十二條上市公司特別事項(xiàng)的股東大會(huì)決議權(quán)(72)第一百二十三條獨(dú)立董事(73)第一百二十四條董事會(huì)秘書(shū)(73)第一百二十五條會(huì)議決議的關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不得表決(73)第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓(74)第一節(jié)股份發(fā)行(74)第一百二十六條股份及其形式(74)第一百二十七條股份發(fā)行的原則(75)第一百二十八條股票發(fā)行價(jià)格(75)第一百二十九條股票的形式及載明的事項(xiàng)(76)第一百三十條股票的種類(lèi)(76)第一百三十一條股東信息的記載(77)第一百三十二條其他種類(lèi)的股份(77)第一百三十三條向股東交付股票(78)第一百三十四條發(fā)行新股的決議(78)第一百三十五條發(fā)行新股的程序(78)第一百三十六條發(fā)行新股的作價(jià)方案(79)第一百三十七條發(fā)行新股的變更登記(79)第二節(jié)股份轉(zhuǎn)讓(79)第一百三十八條股份轉(zhuǎn)讓的概念(79)第一百三十九條股份轉(zhuǎn)讓的場(chǎng)所(80)第一百四十條記名股票的轉(zhuǎn)讓(80)第一百四十一條無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓(81)第一百四十二條特定持有人的股份轉(zhuǎn)讓(81)第一百四十三條本公司股份的收購(gòu)及質(zhì)押(82)第一百四十四條記名股票丟失的補(bǔ)救(83)第一百四十五條上市公司的股票交易(83)第一百四十六條上市公司的信息公開(kāi)(83)第六章公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)(85)第一百四十七條高管人員的資格禁止(85)第一百四十八條董事、監(jiān)事、高管人員的義務(wù)和禁止行為(85)第一百四十九條董事、高管人員的禁止行為(86)第一百五十條董事、監(jiān)事、高管人員的損害賠償責(zé)任(87)第一百五十一條董事、監(jiān)事、高管人員對(duì)股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的義務(wù)(87)第一百五十二條公司權(quán)益受損的股東救濟(jì)(88)第一百五十三條股東權(quán)益受損的訴訟(89)第七章公司債券(89)第一百五十四條公司債券的概念和發(fā)行條件(89)第一百五十五條公司債券募集辦法(90)第一百五十六條公司債券票面的記載事項(xiàng)(91)第一百五十七條公司債券的分類(lèi)(91)第一百五十八條公司債券存根簿(92)第一百五十九條記名公司債券的登記結(jié)算(92)第一百六十條公司債券轉(zhuǎn)讓(93)第一百六十一條公司債券的轉(zhuǎn)讓方式(93)第一百六十二條可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行(94)第一百六十三條可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換(94)第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)(95）第一百六十四條公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)制度(95)第一百六十五冬財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告(95)第一百六十六條財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的公示(96)第一百六十七條法定公積金與任意公積金(96)第一百六十八條股份有限公司資本公積金(97)第一百六十九條公積金的用途(97)第一百七十條聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所(97)第一百七十一條真實(shí)提供會(huì)計(jì)資料(98)第一百七十二條會(huì)計(jì)賬簿(98)第九章公司合并、分立、增資、減資(98)第一百七十三條公司的合并(98)第一百七十四條公司合并的程序(99)第一百七十五條公司合并債權(quán)債務(wù)的承繼(100)第一百七十六條公司的分立(102)第一百七十七條公司分立前的債務(wù)承擔(dān)(103)第一百七十八條公司減資(104)第一百七十九條公司增資(105)第一百八十條公司變更的登記(105)第十章公司解散和清算(105)第一百八十一條公司解散原因(105)第一百八十二條修改公司章程(106)第一百八十三條請(qǐng)求法院解散公司(106)第一百八十四條清算組的成立與組成(107)第一百八十五條清算組的職權(quán)(108)第一百八十六條債權(quán)人申報(bào)債權(quán)(109)第一百八十七條清算程序(110)第一百八十八條破產(chǎn)申請(qǐng)(110)第一百八十九條公司注銷(xiāo)(111)第一百九十條清算組成員的義務(wù)與責(zé)任(111)第一百九十一條公司破產(chǎn)(112)第十一章外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)(113)第一百九十二條外國(guó)公司的概念(113)第一百九十三條外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立程序(113)第一百九十四條外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立條件(113)第一百九十五條外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的名稱(chēng)(114)第一百九十六條外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的法律地位(114)第一百九十七條外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的活動(dòng)原則(115)第一百九十八條外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的撤銷(xiāo)與清算(115)第十二章法律責(zé)任(115)第一百九十九條虛報(bào)注冊(cè)資本的法律責(zé)任(115)第二百條虛假出資的法律責(zé)任(116)第二百零一條抽逃出資的法律責(zé)任(116)第二百零二條另立會(huì)計(jì)賬簿的法律責(zé)任(116)第二百零三條提供虛假財(cái)會(huì)報(bào)告的法律責(zé)任(116)第二百零四條違法提取法定公積金的法律責(zé)任(117)第二百零五條公司合并、分立、減資、清算中違法行為的法律責(zé)任(117)第二百零六條公司在清算期間違法經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的法律責(zé)任(118)第二百零七條清算組違法活動(dòng)的法律責(zé)任(118)第二百零八條資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證機(jī)構(gòu)違法的法律責(zé)任(119)第二百零九條公司登記機(jī)關(guān)違法的法律責(zé)任(119)第二百一十條公司登記機(jī)關(guān)的上級(jí)部門(mén)違法的法律責(zé)任(120)第二百一十一條假冒公司名義的法律責(zé)任(120)第二百一十二條逾期開(kāi)業(yè)、停業(yè)、不依法辦理變更登記的法律責(zé)任 (120)第二佰一十三條外國(guó)公司擅自設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的法律責(zé)任(121)第二百一十四條吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照(121)．第二佰一十五條民事賠償優(yōu)先(121)第二百一十六條刑事責(zé)任(121)第十三章附則(122)第二百一十七條本法相關(guān)用語(yǔ)的含義(122)第二百一十八條外資公司的法律適用(122)第二百一十九條施行日期(122)配套法規(guī)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定(一)(124)(2006年4月28日)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定(二)(126)(2008年5月12日)中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例(132)(2005年12月18日)公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定(151)(2005年12月27日)企業(yè)年度檢驗(yàn)辦法(157)(2006年2月24日)中華人民共和國(guó)證券法(節(jié)錄)(164)(2005年10月27日)上市公司收購(gòu)管理辦法(184)（2008年8月27日）中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法(214)(2006年8月27日)中華人民共和國(guó)刑法(節(jié)錄)(240)(2006年6月29日)中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法(245)(2000年10月31日)中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法(248)(2001年3月15日)中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法(252)(2000年10月31日)

章節(jié)摘錄

第一百四十一條  【無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓】無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)晒蓶|將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。圃無(wú)記名股票，是股票票面上未記載持有者姓名的股票。原股票持有者要轉(zhuǎn)讓或者出售股票，只要將股票交付給受讓人，對(duì)方就成為持股人，轉(zhuǎn)讓行為即告成立。無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓?zhuān)砂垂善逼泵鎯r(jià)進(jìn)行，也可按發(fā)行價(jià)或市價(jià)進(jìn)行，主要由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定。修改之后取消了“無(wú)記名股份的轉(zhuǎn)讓必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行交付”的規(guī)定，使無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓更簡(jiǎn)化，操作更方便。第一百四十二條  【特定持有人的股份轉(zhuǎn)讓】發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。   公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。應(yīng)用《公司法》修改之后對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的限制方面有何變化?2005年《公司法》在股份轉(zhuǎn)讓限制方面作了較大修改。這次修改：一是放寬了對(duì)發(fā)起人轉(zhuǎn)讓時(shí)間的限制，即由3年修改為1年。放寬限制主要是便于資本的流動(dòng)。二是增加了“公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”的規(guī)定。

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《中華人民共和國(guó)公司法注解與配套》由中國(guó)法制出版社出版，中國(guó)法制出版社一直致力于出版適合大眾需求的實(shí)用法律圖書(shū)，致力于解決人民群眾維護(hù)自身權(quán)益中的法律、法規(guī)應(yīng)用問(wèn)題，先后推出了配套規(guī)定系列、實(shí)用版系列等一大批適合大眾學(xué)習(xí)、應(yīng)用的法律圖書(shū)，頗受讀者好評(píng)。

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