公司法焦點(diǎn).難點(diǎn).指引

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　　專業(yè)團(tuán)隊(duì)：資深法官、律師、仲裁員具備多年辦案經(jīng)驗(yàn)?！　∝S富問題：全面覆蓋各類熱點(diǎn)、焦點(diǎn)、難點(diǎn)、疑點(diǎn)問題?！　∽钚陆獯穑航Y(jié)合最新立法和司法解釋提供專業(yè)解決方案?！　　豆痉ń裹c(diǎn)·難點(diǎn)·指點(diǎn)》——覆蓋公司法總則、公司設(shè)立變更終止、股東權(quán)利和公司治理結(jié)構(gòu)四大主題，對新公司法實(shí)施后出現(xiàn)的諸多疑難問題作出了精辟的論述，并含有豐富真實(shí)的審判案例。本書作者均為從事商事審判工作的法官，擁有較為豐富的審判經(jīng)驗(yàn)。

書籍目錄

第一章　公司法總論第一節(jié)　公司人格一、何為公司的法人獨(dú)立人格？二、公司如何保有、使用其獨(dú)立財(cái)產(chǎn)？三、如何認(rèn)定公司獨(dú)立責(zé)任？第二節(jié)　公司章程一、公司章程的重要意義何在？二、公司章程的性質(zhì)如何？三、公司章程的記載事項(xiàng)包括哪些？四、哪些公司章程的“除外規(guī)定”為有效規(guī)定？第三節(jié)　公司登記一、公司登記的意義如何？二、公司登記的效力如何？三、公司登記與實(shí)際情況不符時(shí)相關(guān)權(quán)利人的法律救濟(jì)第四節(jié)　公司人格否認(rèn)一、什么是公司法人人格否認(rèn)制度？二、公司法人人格否認(rèn)制度的理論根據(jù)有哪些？三、適用公司法人人格否認(rèn)需要滿足哪些要件？四、適用公司法人人格否認(rèn)需要考量哪些具體因素？五、如何判斷股東存在濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的行為？六、如何判定濫用行為對債權(quán)人的損害達(dá)到了嚴(yán)重的程度？七、公司法人人格被否認(rèn)后的法律后果？八、公司的設(shè)立瑕疵是否可以適用公司法人人格否認(rèn)？九、如何謹(jǐn)慎適用公司法人人格否認(rèn)制度？第五節(jié)　一人公司一、什么是一人公司？一人公司的特點(diǎn)是什么？二、一人公司有哪些類型？三、設(shè)立一人公司與設(shè)立其他有限責(zé)任公司有什么共同點(diǎn)和區(qū)別？四、一人公司與個(gè)人獨(dú)資企業(yè)有什么區(qū)別？五、投資者在選擇設(shè)立一人公司時(shí)，需要考慮哪些法律問題？六、一人公司在保護(hù)債權(quán)人利益和維護(hù)交易安全方面存在什么問題？七、根據(jù)現(xiàn)行法律，公司因各種原因成為繼發(fā)型一人公司時(shí)，該如何處理？八、為什么要對一人公司人格否認(rèn)制度作專門規(guī)定？九、《公司法》中一人公司的人格否認(rèn)制度有何特殊性？十、一人公司與股東的財(cái)產(chǎn)混同，股東應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任嗎？十一、如何認(rèn)定事實(shí)上的一人公司？第二章　公司設(shè)立、變更和終止第一節(jié)　公司設(shè)立概述一、公司設(shè)立需要滿足何種條件？二、公司籌建過程申的合同，權(quán)責(zé)由誰來承擔(dān)？三、設(shè)立公司的流程是什么？四、股東出資是公司成立的基本條件之一，股東應(yīng)當(dāng)如何完成出資？第二節(jié)　股東出資一、股東出資的方式有哪些？二、股東設(shè)立公司的最低出資額是爹少？三、股東出資有瑕疵，有何法律后果？四、股東出資應(yīng)當(dāng)履行怎樣的程序？五、如何認(rèn)定投資人的股東資格？六、如果股東出資不實(shí)，會產(chǎn)生什么法律后果？七、其他股東對違反出資義務(wù)股東有什么樣的請求權(quán)？八、當(dāng)股東出資合同書與公司章程不一致時(shí)，應(yīng)當(dāng)怎樣確定出資依據(jù)？九、房屋使用權(quán)可不可以作為出貴？十、公司對違反出資義務(wù)的股東有何種請求權(quán)？十一、公司債權(quán)人在出資糾紛中的法律地位是什么？十二、公司成立后，股東可以要求公司返還其出資嗎？十三、公司未能成功設(shè)立，出資者是否可以要回出資？十四、墊付出資的行為應(yīng)如何認(rèn)定？……第三章　股東權(quán)利第四章　公司法人治理結(jié)構(gòu)附錄

章節(jié)摘錄

　　第一章 公司法總論　　第二節(jié) 公司章程　　相關(guān)法條：　　《公司法》第十一條設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。　　第十二條公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。　　第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：　?。ㄒ唬┕久Q和住所；　　（二）公司經(jīng)營范圍；　?。ㄈ┕咀再Y本；　?。ㄋ模┕蓶|的姓名或者名稱；　　（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；　?。┕镜臋C(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；　?。ㄆ撸┕痉ǘù砣耍弧　。ò耍┕蓶|會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)?！　」蓶|應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。　　第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定?！　〉谒氖臈l第四款公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　」蓶|會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。　　第七十二條公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　∫?公司章程的重要意義何在？　　公司章程是股東之間對于公司各項(xiàng)重大制度作出的具體安排和規(guī)定，它的重要意義在于在法律規(guī)定的范圍之內(nèi)，賦予了公司的投資者按照自己的意愿管理公司，進(jìn)行商業(yè)運(yùn)作的自由權(quán)利，可以使得公司在經(jīng)濟(jì)生活中采用靈活多樣的方式創(chuàng)造財(cái)富，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。我國《公司法》在2005年修訂之前，對于公司章程賦予的權(quán)利較為有限，沒有將過多的權(quán)力下放給公司股東，允許公司章程在公司法的基本框架下作出更多的變通性規(guī)定。新公司法修訂以后，在公司章程方面的變化最大的就是，很多法條增加了這樣的除外規(guī)定——即“公司章程另有規(guī)定的除外”。這樣的變化賦予了公司章程這部“公司憲法”更大的自治權(quán)，股東可以自行對于公司運(yùn)行制度、三大機(jī)構(gòu)的架構(gòu)以及股權(quán)比例等事項(xiàng)作出更為多元化的約定，只要這樣的約定不違反公司法的強(qiáng)制性規(guī)定，就都是合法有效的?！　∵@樣一來，股東可以在法律制度框架下運(yùn)用自己的智慧和彼此之間的信任解決許多立法無法解決的問題。公司章程體現(xiàn)出當(dāng)事人之間的合意性，其完全可以屬于司法自治的范疇，可以說是典型的當(dāng)事人或社團(tuán)自治行為或契約行為。新《公司法》正是據(jù)此充分突出地體現(xiàn)了公司章程極強(qiáng)的自治性。

編輯推薦

　　《公司法焦點(diǎn)、難點(diǎn)、指引》以問答的形式，對公司法總則、公司設(shè)立變更終止、股東權(quán)利和公司治理結(jié)構(gòu)四個(gè)方面的上百個(gè)問題作了全面系統(tǒng)地介紹，并且提供了豐富真實(shí)的審判案例。該書可供各大專院校作為教材使用，也可供從事相關(guān)工作的人員作為參考用書使用。

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