企業(yè)并購的法律風險及防范

內(nèi)容概要

在知識經(jīng)濟時代，企業(yè)在經(jīng)營過程中可能會面臨哪些挑戰(zhàn)？需要注意哪些法律問題，該書從企業(yè)管理的實際需要出發(fā)，以具體案例闡釋了中國企業(yè)在并購的經(jīng)營運作過程中所面臨的法律風險防范及危機應對技巧，通過對書中典型法律風險問題的深度分析，將相關的法律問題串聯(lián)在一起，以利企業(yè)管理者觸類旁通。

書籍目錄

企業(yè)并購風險概述　一、企業(yè)并購的含義和類型　二、企業(yè)并購的動機和目的　三、企業(yè)并購的風險第一章 目標公司價值評估的風險　風險提示　一、超額支付風險給并購方造成的不利影響　二、產(chǎn)生超額支付風險的原因　三、超額支付風險的防范　四、建立并完善目標企業(yè)價值評估體系　關聯(lián)案例分析　本章避險方案第二章 企業(yè)并購的融資風險　風險提示　一、內(nèi)部融資及其財務風險　二、外部融資及其財務風險　三、企業(yè)非金融性資產(chǎn)融資　四、并購企業(yè)的選擇　關聯(lián)案例分析　本章避險方案第三章 企業(yè)并購的產(chǎn)權(quán)風險　風險提示　一、公司并購中的產(chǎn)權(quán)概念　二、公司并購中的產(chǎn)權(quán)缺陷　三、國有產(chǎn)權(quán)流動：公司并購的必然選擇　關聯(lián)案例分析　本章避險方案第四章 企業(yè)并購的稅收風險　風險提示　一、公司并購的動因與稅收策劃　二、公司并購中稅收策劃方案的設計　三、并購后新舊企業(yè)納稅方案的銜接　關聯(lián)案例分析　本章避險方案第五章 企業(yè)并購的合同風險　風險提示　一、合同的內(nèi)涵　二、并購合同的主要內(nèi)容　三、企業(yè)并購合同風險的防范　關聯(lián)案例分析　本章避險方案第六章 企業(yè)并購的程序風險　風險提示　一、一般企業(yè)并購程序　二、并購程序風險防范策略　關聯(lián)案例分析　本章避險方案第七章 企業(yè)并購的審計風險　風險提示　一、企業(yè)并購審計風險概要　二、企業(yè)并購過程中的審計風險領域　三、與并購環(huán)境相關的審計風險　四、與并購優(yōu)劣勢分析相關的審計風險　五、與并購成本收益分析相關的審計風險　六、與并購換股比例確定相關的審計風險　關聯(lián)案例分析　本章避險方案第八章 企業(yè)并購的訴訟風險　風險提示　一、訴訟風險概述　二、訴訟風險產(chǎn)生的原因　關聯(lián)案例分析　本章避險方案第九章 外資并購面臨的風險　風險提示　一、外資并購的基本涵義分析　二、外資并購的現(xiàn)狀　三、外資并購帶來的壟斷問題　四、外資企業(yè)收購國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的法律程序　五、對外資并購中的壟斷行為的法律規(guī)制　關聯(lián)案例分析　本章避險方案第十章 企業(yè)并購的信息風險　風險提示　一、信息風險概述　二、信息風險的防范與救濟　關聯(lián)案例分析　本章避險方案第十一章 要約收購的風險　風險提示　一、要約收購概述　二、要約收購的程序　關聯(lián)案例分析　本章避險方案第十二章 協(xié)議收購的風險　風險提示　一、什么是協(xié)議收購　二、協(xié)議收購在我國是主要的收購方式的原因　三、協(xié)議收購的不足　四、關于協(xié)議收購信息公開披露的問題　五、上市公司協(xié)議收購人的義務　六、在協(xié)議收購中保護中小股東利益　關聯(lián)案例分析　本章避險方案第十三章 上市公司并購中股東面臨的風險　風險提示　一、上市公司并購中的股東面臨的風險　二、股東面臨風險的防范　關聯(lián)案例分析　本章避險方案第十四章 杠桿收購的風險　風險提示　一、杠桿收購的含義　二、杠桿收購程序　三、杠桿收購的方式　四、杠桿收購的可能性　五、杠桿收購在我國的現(xiàn)實意義　關聯(lián)案例分析　本章避險方案第十五章 敵意收購的風險　風險提示　一、什么是敵意收購　二、敵意收購的一般程序　三、對敵意收購的反收購策略　關聯(lián)案例分析　本章避險方案第十六章 企業(yè)并購的財務風險　風險提示　一、財務陷阱的成因　二、財務陷阱對公司并購的經(jīng)濟后果　三、防范財務陷阱的對策　關聯(lián)案例分析　本章避險方案第十七章 企業(yè)并購的證券法律風險　風險提示　一、證券及證券法律的界定　二、要約收購的證券法律風險　三、協(xié)議收購的證券法律風險　四、上市公司并購證券法律風險的防范　關聯(lián)案例分析　本章避險方案附錄：　中華人民共和國公司法（2005年10月27日）　中華人民共和國證券法（2005年10月27日）　上市公司收購管理辦法（2006年7月31日）

章節(jié)摘錄

　　第一章 目標公司價值評估的風險：　　一、超額支付風險給并購方造成的不利影響　　所謂超額支付風險是指并購公司支付的價格超過了目標公司的價值，這將降低并購完成后公司的每股盈余（EPS）與公司價值。在這里，并購價格包括支付給目標公司股東的金額（含現(xiàn)金和以股換股）、承擔目標公司的負債及必須再投入的營運資金。　　對于上市公司，一般來說，投資者很在意并購后公司EPS在次年的變化，如果預期EPS會下跌，則將對股價造成負面形響，使得投資者會對公司是否有能力在未來一段合理的期間內(nèi)賺取所喪失的EPS表示懷疑。因此，并購公司通常會拒絕一個嚴重稀釋次年EPS的并購方案，而把重點放在不會造成EPS稀釋或僅微幅下跌的交易上。我們相信，并購公司的決策層完全可以理解這一點，但在實際運作中，把握起來卻不甚容易。事實上，有不少并購事件讓目標公司的股東獲益匪淺而并購公司的股東卻未能受惠，甚至遭受損失。究其原因，就在于EPS和支付給股東的股利均受到并購價格及融資行為的影響。目標公司的股東當然希望得到較高的并購價格，但從并購公司的角度看，一項支付價格過高的并購交易，將會使公司承擔較多的負債、增加過多的流通股數(shù)或降低公司可運用的現(xiàn)金流量，這對公司未來的：EPS和股價是很不利的，盡管并購會對公司的獲利有所貢獻。這樣的并購就存在超額支付風險。　　二、產(chǎn)生超額支付風險的原因　　根據(jù)以上分析，我們判斷產(chǎn)生超額支付風險的第一個原因就是對目標公司價值估計過高?！　　?/pre>








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