甘培忠解讀企業(yè)與公司法

內(nèi)容概要

　　為了給公眾提供高質(zhì)量、高水平的普法讀本，在中國(guó)社會(huì)出版社的大力支持下，編著李顯東等邀請(qǐng)了一批在國(guó)內(nèi)外有影響的著名法學(xué)教授、法律專家就自己研究最為深透的法律進(jìn)行解讀，形成《專家解讀百姓常用法律叢書》，奉獻(xiàn)給廣大人民群眾。
本冊(cè)為《甘培忠解讀企業(yè)與公司法》。

作者簡(jiǎn)介

甘培忠，男，甘肅蘭州人，法學(xué)博士，北京大學(xué)法學(xué)院教授，博士生導(dǎo)師，經(jīng)濟(jì)法專業(yè)博士生導(dǎo)師組組長(zhǎng)，北京大學(xué)企業(yè)與公司法研究中心主任。中國(guó)法學(xué)會(huì)證券法學(xué)研究會(huì)副會(huì)長(zhǎng)，中國(guó)法學(xué)會(huì)經(jīng)濟(jì)法學(xué)研究會(huì)常務(wù)理事，全國(guó)人大法工委咨詢專家，北京市人大立法咨詢專家。1999年被北京市法學(xué)會(huì)評(píng)為優(yōu)秀中青年法學(xué)家。主要研究領(lǐng)域：經(jīng)濟(jì)法、企業(yè)法。公司法、破產(chǎn)法以及中國(guó)國(guó)有企業(yè)改革等。主要專著為：《企業(yè)與公司法學(xué)》、《企業(yè)法新論》、《中國(guó)經(jīng)濟(jì)審判》、《北京市涉外經(jīng)濟(jì)法律研究》、《公司控制權(quán)的正當(dāng)行使》等。在《中國(guó)法學(xué)》、《北京大學(xué)學(xué)報(bào)》、《法制與社會(huì)發(fā)展》等核心學(xué)術(shù)期刊發(fā)表論文數(shù)十篇。

書籍目錄

第一章企業(yè)與企業(yè)法
一、何謂企業(yè)？
二、獨(dú)資企業(yè)與個(gè)體工商戶有什么不同？
三、獨(dú)資企業(yè)和一人公司是一個(gè)概念嗎？
四、如何設(shè)立獨(dú)資企業(yè)？
五、中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)與中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)有什么區(qū)別？
第二章合伙企業(yè)
一、普通合伙企業(yè)有哪些特征？
二、如何設(shè)立合伙企業(yè)？
三、合伙企業(yè)的合伙人都要承擔(dān)無限連帶責(zé)任嗎？
四、什么是合伙協(xié)議？合伙協(xié)議具有什么特點(diǎn)？
簽訂合伙協(xié)議需要注意什么？
五、合伙人可以任意處置合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)嗎？
六、合伙人有哪些權(quán)利義務(wù)？
七、什么是入伙和退伙？
八、有限合伙企業(yè)有什么特殊之處？
第三章公司與公司法
一、公司有什么特征？
二、有限責(zé)任公司、股份有限公司、上市公司有什么區(qū)別？
三、有限責(zé)任公司與股份有限公司應(yīng)當(dāng)如何轉(zhuǎn)換？
四、什么是公司的法人人格？
五、子公司和分公司有什么區(qū)別？
六、設(shè)立子公司和分公司各有什么優(yōu)勢(shì)？
七、法律對(duì)關(guān)聯(lián)交易有什么限制？
八、什么是“公司法人人格否認(rèn)制度”？
九、“公司法人人格制度”適用于什么場(chǎng)合？適用“公司法人人格否認(rèn)”應(yīng)符合什么條件？
十、公司轉(zhuǎn)投資有哪些法律限制？
十一、公司可以為他人提供擔(dān)保嗎？上市公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)遵守什么規(guī)定？
第四章公司設(shè)立
一、六千元也可以辦公司嗎？
二、股權(quán)可以用作公司的出資嗎？以股權(quán)作為出資，需要滿足什么條件？
三、債權(quán)可以用作公司的出資嗎？以債權(quán)作為出資需要滿足什么條件？
四、設(shè)立公司一定要經(jīng)過審批嗎？
五、如何設(shè)立有限責(zé)任公司？
六、設(shè)立股份有限公司有哪幾種方式？
七、發(fā)起人有哪些特別的責(zé)任？
第五章公司章程
一、如何制定和修改公司章程？
二、公司章程規(guī)定能否對(duì)抗第三人？
三、公司章程能否變更《公司法》的明文規(guī)定？
第六章股東與股東權(quán)利
一、股東名冊(cè)有什么作用？
二、瑕疵出資人能否認(rèn)定為股東？
三、實(shí)際出資人的股東資格如何確認(rèn)？
四、股東資格可以繼承嗎？
五、有限責(zé)任公司的股權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓嗎？
六、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式有哪些？
七、什么是股份優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)？
八、股權(quán)可以被法院強(qiáng)制執(zhí)行嗎？
九、股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓一定是自由的嗎？股東轉(zhuǎn)讓其股份應(yīng)遵守哪些原則性規(guī)定？
十、什么情況下可以申請(qǐng)公司回購(gòu)自己的購(gòu)份？
十一、累積投票制對(duì)中小股東有什么特殊意義？
十二、股東享有哪些知情權(quán)？如何行使知情權(quán)？
十三、股東有權(quán)對(duì)董事提出質(zhì)詢嗎？
十四、股東能代表公司進(jìn)行訴訟嗎？
十五、公司僵局的表現(xiàn)形式主要有哪些？公司陷入僵局如何打破？
第七章公司治理
一、如何召集股東會(huì)和股東大會(huì)？
二、股東會(huì)如何議事與表決？其決議的效力如何？
三、股份?司的哪些事項(xiàng)必須要經(jīng)過股東大會(huì)決議？
四、有限責(zé)任公司的董事會(huì)如何召集？其議事規(guī)則是怎樣的？
五、董事會(huì)具有怎樣的職權(quán)？
六、監(jiān)事會(huì)有什么職權(quán)？如何行使？
七、經(jīng)理由誰聘任？有什么職權(quán)？
八、高管人員因?yàn)閭€(gè)人原因遭到起訴應(yīng)該如何 處理？
九、公司職工僅僅只能是“打工仔”嗎？
十、董事、監(jiān)事和高管人員有哪些義務(wù)？
第八章公司資本制度
一、資本分期繳付?度與授權(quán)資本制有什么不同？
二、我國(guó)《公司法》允許公司減資嗎？減資有什么程序？
三、公司債權(quán)融資有哪些表現(xiàn)形式？
四、公司債券與國(guó)庫(kù)券、股票和普通債務(wù)有什么區(qū)別？
五、哪些公司可以發(fā)行債券？
六、發(fā)行公司債券要經(jīng)過哪些程序？
七、公司債券可以轉(zhuǎn)讓嗎？
八、公司股票上市交易要滿足什么條件？
九、公司股票上市交易有什么程序？
第九章公司財(cái)務(wù)制度
一、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告包括哪些內(nèi)容？
二、公司公積金從哪兒來？有什么作用？有哪些類別？
三、資本公積金的來源有哪些？資本公積金可以用來彌補(bǔ)公司虧損嗎？
四、公司的哪些利潤(rùn)是可以分配的？應(yīng)遵循什么原則？如何進(jìn)行分配？
五、違法進(jìn)行利潤(rùn)分配需要承擔(dān)什么后果？
第十章公司的變動(dòng)和交易(M&A)
一、債權(quán)人有權(quán)阻止公司合并、分立嗎？
二、公司分立后，原公司債務(wù)如何承擔(dān)？債權(quán)如何分配?
三、公司收購(gòu)與公司合并有什么區(qū)別？
四、公司收購(gòu)會(huì)產(chǎn)生什么法律效果？
五、公司解散有哪些原因？
六、章程約定的解散事由出現(xiàn)時(shí)，公司必須解散嗎？
七、申報(bào)債權(quán)期間，清算組有權(quán)清償債權(quán)嗎？
八、清算中的公司可以繼續(xù)經(jīng)營(yíng)嗎？
參考書目
后記

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁：依據(jù)法律的普通要求，在一項(xiàng)將要發(fā)生的商業(yè)交易中，如果交易的對(duì)方與本企業(yè)的大股東或董事經(jīng)理等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，那么決策或參與決策的大股東或有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事經(jīng)理首先必須向董事會(huì)或股東會(huì)披露關(guān)聯(lián)關(guān)系（這也是公司法對(duì)大股東、董事設(shè)定對(duì)公司的忠誠(chéng)義務(wù)的要求），非關(guān)聯(lián)人在決策是否交易時(shí)應(yīng)對(duì)交易進(jìn)行公平性審查，而關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避決策過程，一旦決定交易還應(yīng)當(dāng)向公司的其他股東披露。公司的債權(quán)人如認(rèn)為交易非法也可以采取建議阻卻的措施。對(duì)于上市公司而言，也可以采用年報(bào)、半年報(bào)中通過合并會(huì)計(jì)報(bào)表的方式進(jìn)行披露。此外，獨(dú)立董事制度在規(guī)范上市公司關(guān)聯(lián)交易中也發(fā)揮著積極作用。中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于獨(dú)立董事的職權(quán)規(guī)定中把獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可作為董事會(huì)、股東大會(huì)決議的前提條件，要求上市公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，必須提供獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件。在我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制初建階段，公司企業(yè)中關(guān)聯(lián)交易盛行，特別是上市公司中大股東濫用權(quán)力的情況嚴(yán)重，通過讓上市公司提供擔(dān)保、占有公司資產(chǎn)和現(xiàn)金、不公平買賣、以劣質(zhì)資產(chǎn)抵債等方式侵吞公司利潤(rùn)，損害中小股東利益的情況十分普遍。在發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的場(chǎng)合，如果出現(xiàn)了侵權(quán)現(xiàn)象，有什么救濟(jì)的手段呢？

編輯推薦

《甘培忠解讀企業(yè)與公司法》為專家解讀百姓常用法律叢書之一。

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