私募股權(quán)

前言

　　自從巴塞爾新資本協(xié)議（Basel II）實(shí)施這幾年以來，該協(xié)議對德國中小型企業(yè)融資所帶來的后果引起了熱議。到2007年，企業(yè)界已經(jīng)達(dá)成基本共識：企業(yè)自有資本配備率在評價(jià)企業(yè)信譽(yù)及爭取銀行信貸方面起決定性作用?！　∮捎谠S多企業(yè)的自有資本率過低，德國與奧地利的企業(yè)尤其如此，所以增強(qiáng)企業(yè)自有資本基礎(chǔ)已經(jīng)成為企業(yè)面臨的最大挑戰(zhàn)之一，同時(shí)也成為企業(yè)成功發(fā)展的戰(zhàn)略性因素。但只有在極少數(shù)情況下，企業(yè)能夠僅憑借內(nèi)部融資來實(shí)現(xiàn)高水平增長，況且能夠通過股票交易所獲得大眾集資的中小型企業(yè)也很有限。因此，很長時(shí)間以來，中小型企業(yè)融資開始重視私募股權(quán)融資，所謂私募股權(quán)，就是證券交易所之外的投資人所提供的私募股權(quán)資本，或者類似自有資本的、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)性的資本。私募股權(quán)公司與私募股權(quán)基金是一種現(xiàn)代化融資中介，它們分別在企業(yè)不同發(fā)展時(shí)期參與企業(yè)融資，并作為自有資本投資人承擔(dān)與其投資份額相匹配的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)橥顿Y人承擔(dān)了企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，所以，他們期望在企業(yè)升值后能夠獲得相應(yīng)回報(bào)，而獲得回報(bào)方式之一就是，在數(shù)年之后，企業(yè)升值，他們出讓自己的股權(quán)并全身而退?！　　案邇x公司” （Fall Grohe）事件在德國金融業(yè)界引起了軒然大波，熱議不斷。受到這類惡意資金操縱事件的牽連，當(dāng)然也由于一邊倒的政治輿論，私募股權(quán)行業(yè)的公眾形象受到嚴(yán)重?fù)p害。但有一點(diǎn)是無可爭議，私募股權(quán)對年輕的、技術(shù)革新型中小企業(yè)的發(fā)展起著積極作用。大量研究證明，與其他企業(yè)相比，利用私募股權(quán)融資的企業(yè)增長更快，創(chuàng)立的工作崗位更多，國際化傾向更強(qiáng)，并能夠創(chuàng)造可觀的國民經(jīng)濟(jì)價(jià)值。　　負(fù)責(zé)任的私募股權(quán)投資人是企業(yè)可信賴的融資伙伴，他們與企業(yè)一起利用機(jī)會，共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。因此，他們在提供關(guān)鍵知識和商業(yè)網(wǎng)絡(luò)的同時(shí)，也為企業(yè)的成功做出貢獻(xiàn)。例如：今天的德國銀行自動提款機(jī)生產(chǎn)廠商利多福公司（Wincor Nixdorf AG），原為西門子的一個(gè)部門，自從美國私募股權(quán)投資公司 KKR集團(tuán) （Kohlberg Kravis Roberts & Co.）加入之后，如今已經(jīng)創(chuàng)立了3000個(gè)工作崗位。此外，利多福公司也是2004年度成功上市的公司之一。汽車維修連鎖公司 （A.T.U）的經(jīng)驗(yàn)證明，企業(yè)員工能夠通過私募股權(quán)投資獲得利潤。該公司自2002年獲得私募股權(quán)投資之后，已經(jīng)創(chuàng)造了約2500個(gè)工作崗位?！　≡谒侥脊蓹?quán)公司參與企業(yè)活動的同時(shí)，私募股權(quán)也為中小型企業(yè)增加自有資本率創(chuàng)造了機(jī)會。在過去的很長一段時(shí)間里，夾層資本市場以獨(dú)立資金運(yùn)轉(zhuǎn)和自我安排發(fā)行為主，現(xiàn)在，夾層資本以PREPS， equiNOTs、gelmit等項(xiàng)目的名義進(jìn)入了證券市場，為歐洲、特別是德國和奧地利的中小型企業(yè)獲得國際投資開辟了道路。最近，夾層資本股權(quán)的自我安排發(fā)行也有明顯增長，比如：德國最大的汽車租賃公司Sixt股份公司發(fā)行了享益券，向投資人提供新股認(rèn)購權(quán)；科隆第一足球俱樂部合資有限責(zé)任兩合公司（1. FC K?ln GmbH & Co. KGaA）自行安排發(fā)行了享益權(quán)。中小型企業(yè)也開始利用這種夾層資本證券發(fā)行作為私募股權(quán)融資的手段。　　但私募股權(quán)不僅僅是企業(yè)融資工具，從私募股權(quán)投資人或者出資人角度來看，私募股權(quán)也是一種投資方式，或者是一種資產(chǎn)類別，其風(fēng)險(xiǎn)收益特性很有吸引力，與其他投資類別幾乎毫不關(guān)聯(lián)。鑒于其特殊的風(fēng)險(xiǎn)收益格局，私募股權(quán)基金如今已經(jīng)成為一種資產(chǎn)類別，構(gòu)成銀行、保險(xiǎn)公司、企業(yè)和養(yǎng)老基金等資產(chǎn)配置的重要組成部分。通過銀行等這些融資中介，私人投資者也從私募股權(quán)投資經(jīng)營中獲利。而大量私人投資者則通過資產(chǎn)組合公司也被直接納入私募股權(quán)投資循環(huán)中來?！　o論是作為企業(yè)融資工具，還是作為一種投資種類，私募股權(quán)將來在金融市場上都會發(fā)揮更大的作用。它既非禍也非福，而是一種頗有魅力的企業(yè)融資途徑，當(dāng)然這也要根據(jù)各種具體情況而定。對于機(jī)構(gòu)投資人與私人投資者而言，它又是可能帶來巨大利潤的投資種類。在政治與經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)生變化的今天，德國工業(yè)正面臨著巨大挑戰(zhàn)，作為出口型工業(yè)國，德國必須特別重視技術(shù)的不斷革新和中小型企業(yè)經(jīng)濟(jì)實(shí)力的提高，以保持或者提高德國在國際競爭中的地位。而私募股權(quán)正是技術(shù)革新、經(jīng)濟(jì)發(fā)展和財(cái)富增長的推動力。　　本書作者分別是經(jīng)濟(jì)與稅務(wù)律師和中小企業(yè)咨詢專家，他們從自身工作實(shí)踐出發(fā)撰寫了本書，以便讀者了解私募股權(quán)及其在資本市場中的運(yùn)行規(guī)律。這里特別感謝法學(xué)碩士馬里奧?赫爾德斯（Diplo. jur. Mario Hirdes），他準(zhǔn)備了所有的文章，并為本書的出版做了大量協(xié)調(diào)工作?！　?007年5月于哥廷根　　馬提亞斯?君德爾博士 布庸?卡佐克

內(nèi)容概要

　　本書是關(guān)于私募股權(quán)的通俗讀本，分別從企業(yè)和投資人角度對私募股權(quán)進(jìn)行介紹，即私募股權(quán)是一種融資工具和一種投資類別。本書首先介紹了私募股權(quán)的概念、基本特點(diǎn)、資金來源與管理、市場情況與完整流程等；并以美國為例，闡述了私募股權(quán)的歷史與發(fā)展，重點(diǎn)介紹了德國、奧地利以及世界私募股權(quán)行業(yè)的現(xiàn)狀。然后從企業(yè)角度出發(fā)，分析了私募股權(quán)融資給企業(yè)所帶來的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會以及潛在的投資伙伴；最后分析了私募股權(quán)這種投資方式的特點(diǎn)，重點(diǎn)闡述了市場上最常見的投資方式——私募股權(quán)基金，詳細(xì)論述了私募股權(quán)投資的前提條件、典型特點(diǎn)及其運(yùn)行方式，并分析了私募股權(quán)投資所蘊(yùn)藏的機(jī)會和風(fēng)險(xiǎn)。

作者簡介

　　馬提亞斯?君德爾博士：德國哥廷根一家律師事務(wù)所經(jīng)理和合作伙伴，專門向資本市場大型交易提供咨詢和支持，包括私募股權(quán)。
　　布庸?卡佐克：德國哥廷根一家律師事務(wù)所經(jīng)理和合作伙伴，其業(yè)務(wù)重點(diǎn)是中小企業(yè)融資及企業(yè)監(jiān)督法律問題。

書籍目錄

前言
內(nèi)容簡介
第一章　私募股權(quán)導(dǎo)論
　1.1　企業(yè)融資入門
　　1.1.1　內(nèi)部融資與外部融資
　　1.1.1　自籌資金與借貸融資
　1.2　私募股權(quán)定義
　　1.2.1　風(fēng)險(xiǎn)資本與私募股權(quán)的區(qū)分
　　1.2.2　對沖基金公司與私募股權(quán)公司的區(qū)別
　　1.2.3　私募股權(quán)是股市外用于融資的自有資本
　1.3　私募股權(quán)融資的典型特點(diǎn)
　　1.3.1　私募股權(quán)融資要素
　　1.3.2　私募股權(quán)的管理因素
　1.4　私募股權(quán)周期
　1.5　私募股權(quán)的起源與歷史
　　1.5.1　私募股權(quán)的國際源頭
　　1.5.2　德國私募股權(quán)的發(fā)展史
　　1.5.3　德國的市場發(fā)展
第二章 私募股權(quán)市場
　2.1　德國當(dāng)前的私募股權(quán)市場狀況
　　2.1.1　管理資本總量
　　2.1.2　投資
　　2.1.3　募資
　　2.1.4　退出渠道
　2.2　奧地利私募股權(quán)市場的發(fā)展與現(xiàn)狀
　2.3　國際私募股權(quán)市場
　　2.3.1　2004年的國際私募股權(quán)市場
　　2.3.2　北美的私募股權(quán)
　　2.3.3　歐洲私募股權(quán)市場
　　2.3.4　亞太地區(qū)——增長中的私募股權(quán)市場
第三章　企業(yè)融資中的私募股權(quán)
　3.1　企業(yè)融資變遷
　　3.1.1　金融業(yè)的結(jié)構(gòu)改革
　　3.1.2　德國中小型企業(yè)的自有資本結(jié)構(gòu)
　　3.1.3　提高自有資本率的方法
　3.2　融資原因和融資階段
　　3.2.1　早期融資
　　3.2.2　擴(kuò)張階段融資
　　3.2.3　后期融資
　　3.2.4　上市后的證券交易
　3.3　融資伙伴
　　3.3.1　機(jī)構(gòu)性私募股權(quán)
　　3.3.2　非正式私募股權(quán)
　3.4　融資工具
　　3.4.1　自有資本
　　3.4.2　夾層資本
　　3.4.3　借入資本
　3.5　從企業(yè)角度對私募股權(quán)投資的評價(jià)
　　3.4.1　優(yōu)點(diǎn)和機(jī)會
　　3.5.2　缺點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)
第四章 私募股權(quán)運(yùn)作流程
　4.1　企業(yè)的準(zhǔn)備
　　4.1.1　確立目標(biāo)
　　4.1.2　預(yù)審計(jì)
　　4.1.3　《商業(yè)計(jì)劃書》
　　4.1.4　對私募股權(quán)投資人的選擇
　　4.1.5　與投資人建立聯(lián)系
　4.2　私募股權(quán)投資流程
　　4.2.1　確定合適的資產(chǎn)組合公司
　　4.2.2　預(yù)選
　　4.2.3　私募股權(quán)投資人的盡職審查
　　4.2.4　投資備忘錄
　　4.2.5　企業(yè)估值和定價(jià)
　　4.2.6　交易結(jié)構(gòu)
　　4.2.7　文件制定、協(xié)議簽署和融資過程的結(jié)束　　
　4.3　監(jiān)督和控制
　4.4　私募股權(quán)的退出
　　4.4.1　股權(quán)上市
　　4.4.2　同業(yè)并購
　　4.4.3　次級轉(zhuǎn)讓
　　4.4.4　回購
　　4.4.5　連續(xù)融資
　　4.4.6　全部折價(jià)
第五章 私募股權(quán)投資
　5.1　投資形式
　　5.1.1　直接參股
　　5.1.2　間接投資
　5.2　向私募股權(quán)基金的投資
　　5.1.1　初級基金
　　5.1.2　組合基金
　5.3　私募股權(quán)基金的法律與稅收政策
　　5.3.1　私募股權(quán)基金
　　5.3.2　私募股權(quán)組合基金
　　5.3.3　經(jīng)營性資合公司作為基金公司
　5.4　私募股權(quán)基金的生命周期
　　5.4.1　基金創(chuàng)立
　　5.4.2　投資
　　5.4.3　管理和發(fā)展
　　5.4.4　退出和清算
　5.5　私募股權(quán)投資的特殊性
　5.6　投資私募股權(quán)的決策準(zhǔn)則
　　5.6.1　投資板塊
　　5.6.2　地區(qū)
　　5.6.3　行業(yè)
　　5.6.4　投資年份
　　5.6.5　資產(chǎn)組合的時(shí)間構(gòu)成
　　5.6.6　基金選擇
　　5.6.7　納稅結(jié)構(gòu)
　　5.6.8　小結(jié)
　5.7　投資人對私募股權(quán)的評價(jià)
　　5.7.1　私募股權(quán)投資的優(yōu)點(diǎn)和機(jī)會
　　5.7.2　缺點(diǎn)和風(fēng)險(xiǎn)
　　5.7.3　小結(jié)
第六章 結(jié)語
　6．1　新形勢呼喚新戰(zhàn)略
　6．2　企業(yè)機(jī)遇和私募股權(quán)市場增長動力
　6．3　從初創(chuàng)企業(yè)到后繼管理
　6．4　夾層資本融資
　6．5　私募股權(quán)作為投資類別
　6．6　私募股權(quán)作為財(cái)富動力

章節(jié)摘錄

　  1．自籌資金　  自籌資金即企業(yè)將自有資本用于投資，自有資本也稱股權(quán)資本。這里的自有資本包括企業(yè)所有者的投資或者企業(yè)利潤留轉(zhuǎn)而用于投資的資本?！? (1)自籌資金的種類?！? 在創(chuàng)立一家人合公司時(shí)，企業(yè)主或股東通過將自己資產(chǎn)中的私人資產(chǎn)作為企業(yè)注冊資金，使人合公司獲得自有資本，他們從而成為企業(yè)所有者或公司合伙人。當(dāng)資合公司發(fā)起人出資認(rèn)購公司普通股股份時(shí)，比如股份公司的證券、有限責(zé)任公司的股份，資合公司便獲得自有資本?！? 對于一家正在運(yùn)營的企業(yè)而言，自籌資金最常用的渠道是內(nèi)部融資，融資方式是將自有資本用于再投資，比如企業(yè)將內(nèi)部留存收益作為投資資本。對于中小型企業(yè)而言，外部自籌資金的主要形式就是所謂的直接投資，即企業(yè)現(xiàn)有股東出資認(rèn)繳更多的公司股份，從而使企業(yè)增加新鮮的自有資本。　  自籌資金也可以通過從外部接納新股東實(shí)現(xiàn)，新股東必須以出資認(rèn)購股份作為交換條件來獲得企業(yè)的股東地位。這種類型的自籌資金也叫做參股融資?！? 有一種融資方式一直沒有得到足夠重視，這就是企業(yè)利用所謂的“夾層資本”融資方式，從企業(yè)外部獲得資本，在企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表中以自有資本形式出現(xiàn)，而同時(shí)并不必出售公司股份。這里尤其值得一提的是，隱名投資和享益券就屬于這類融資工具?！? 在金融實(shí)踐中，通常將企業(yè)通過在股票交易所上市發(fā)行股票而獲得的自有資本稱做“公募股權(quán)”資本，英語稱之為“Public Equity”；那些不通過股票交易所而注入企業(yè)的參股資本，則統(tǒng)稱為“私募股權(quán)”資本，英語稱之為“Private Equity”，簡稱“PE”?！? (2)自有資本的功能?！? 從根本上說，自有資本具有以下特點(diǎn)：長期或者無限期的，負(fù)完全責(zé)任，無利息，不必償還，不必?fù)?dān)保，(從理論上講)可以隨時(shí)使用。自有資本在企業(yè)運(yùn)營中具有不同的功能。　  ①融資功能。從根本上說，自有資本可以無限期供企業(yè)使用，且沒有利息負(fù)擔(dān)。因此，自有資本是最理想的融資資本。借人資本有償付要求，而自有資本則要求分享企業(yè)清算收益，即自有資本出資人沒有特別的清償權(quán)。任何一種投資都可以通過自有資本來實(shí)現(xiàn)，并且出資與投資時(shí)間可以完全一致。對于那些高風(fēng)險(xiǎn)的投資尤其如此。對于借貸融資而言，自有資本也很重要，因?yàn)橐话闱闆r下，只有當(dāng)企業(yè)證明自己具有一定的投資擔(dān)保時(shí)，債權(quán)人才會向企業(yè)提供借人資本。　  ②責(zé)任功能和擔(dān)保功能。投資于企業(yè)的資本承擔(dān)一定的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)一旦出現(xiàn)虧損，就會首先減少自有資本。只有當(dāng)自有資本全部消耗完畢之后，才會考慮借入資本。當(dāng)企業(yè)虧損消耗企業(yè)資產(chǎn)時(shí)，自有資本實(shí)際上起著虧損“緩沖帶”的作用。因此，自有資本出資人將比借人資本出資人承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)。由于與借入資本相比，自有資本首先承擔(dān)責(zé)任，具有“責(zé)任功能”，因此，自有資本也被稱為責(zé)任資本、擔(dān)保資本或者風(fēng)險(xiǎn)資本。自有資本作為“責(zé)任資本”的這一特點(diǎn)，提高了企業(yè)的支付能力，并擴(kuò)大了企業(yè)獲得借入資本的活動余地。　  ③收益分配功能。通過自籌資金而融資時(shí)，企業(yè)沒有支付貸款利息和清償債務(wù)的負(fù)擔(dān)。出資人提供自有資本的回報(bào)全部通過獲得分配企業(yè)盈利來實(shí)現(xiàn)。除了可以分享企業(yè)清算收益，或從企業(yè)升值中獲益(比如通過轉(zhuǎn)讓企業(yè)股份)之外，出資人向企業(yè)提供自有資本時(shí)，只能獲得一種純粹依企業(yè)效益而定的支付請求權(quán)。對于企業(yè)而言，采取自籌資金方法，可以使企業(yè)在收益不佳時(shí)，降低企業(yè)流動資金的壓力。這是自有資本作為一種“風(fēng)險(xiǎn)資本”的經(jīng)典特點(diǎn)，正因?yàn)槿绱耍杂匈Y本出資人期待其投資能夠獲得很高收益。　  ④支配功能和管理功能。傳統(tǒng)的自有資本出資人是企業(yè)股東，也是企業(yè)的所有者，或者企業(yè)共有者，在這個(gè)法律地位基礎(chǔ)上又衍生出一系列權(quán)利。根據(jù)企業(yè)的法律形式不同，自有資本出資人具有相應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)、管理權(quán)、信息權(quán)和控制權(quán)，并多多少少可以對企業(yè)的經(jīng)營管理政策施加影響。由于自有資本出資人對企業(yè)的支配管理功能，中小型企業(yè)原則上不愿接受外部自有資本出資人的投資?！? 2．借貸融資　  所有利用借人資本進(jìn)行融資的方式統(tǒng)稱為借貸融資。典型的借人資本包括企業(yè)總資產(chǎn)中那些非企業(yè)所有者、企業(yè)債權(quán)人所提供的資本，或者必須要償付給他們的資本。　  外部借貸融資包括傳統(tǒng)的銀行借貸融資，或者通過發(fā)行債券所進(jìn)行的融資。企業(yè)日常經(jīng)營中必須支付的約束性資本沒有什么特殊形式，而且比較優(yōu)惠。比如，應(yīng)付商品賬款也屬于外部借人資本，但這種資本對于企業(yè)融資意義不大，本書對這種資本類型不予詳解?！? (1)資本基礎(chǔ)的擴(kuò)大?！? 借人資本主要用于支配企業(yè)資產(chǎn)運(yùn)轉(zhuǎn)，并擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營的資本基礎(chǔ)。最理想且最典型的借人資本僅在一定的期限內(nèi)供企業(yè)使用，企業(yè)要根據(jù)雙方簽訂的借貸合同償付貸款利息，并在一定期限內(nèi)還款付息。與自有資本不同的是，傳統(tǒng)的借人資本具有以下特點(diǎn)：它的回報(bào)要求并不取決于企業(yè)的經(jīng)營成果。在獲得借人資本的同時(shí)，企業(yè)必須還本付息，因此給企業(yè)流動資金帶來壓力。在企業(yè)經(jīng)營效益不佳時(shí)，這會限制企業(yè)投資經(jīng)營自由，并導(dǎo)致流動資金困難。　  企業(yè)債權(quán)人一般不會享有對企業(yè)的經(jīng)營權(quán)和支配權(quán)。僅在個(gè)別情況下，債權(quán)人可以根據(jù)合同規(guī)定與實(shí)際情況(比如，企業(yè)依賴于債權(quán)人)，對企業(yè)的經(jīng)營管理施加有限的影響?！? 大多數(shù)情況下，提供貸款主要建立在信貸安全基礎(chǔ)上。與自有資本出資人不同，借入資本出資人所承擔(dān)的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)較低，對投資回報(bào)的要求也較低。企業(yè)為獲得借人資本而支付的費(fèi)用可以免予納稅，與傳統(tǒng)的自籌資金融資方式相比，這是采用借貸融資方式最大的優(yōu)點(diǎn)之一。

編輯推薦

　　《私募股權(quán)：融資工具與投資方式》側(cè)重介紹“私募股權(quán)”的核心特點(diǎn)，即“私募股權(quán)”對企業(yè)而言是一種融資工具，對投資人而言是一種投資種類?！端侥脊蓹?quán)：融資工具與投資方式》重點(diǎn)介紹了德國、奧地利以及世界“私募股權(quán)”行業(yè)的現(xiàn)狀，對我國的私募股權(quán)發(fā)展有很好的參考意義。

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