企業(yè)并購重組通論

前言

　　眾多學(xué)者的歷史考證表明，企業(yè)“并購重組”失敗的概率要遠(yuǎn)大于成功的概率，這已是不爭(zhēng)之結(jié)論。那么，為什么企業(yè)還會(huì)“樂此不疲”、“前赴后繼”呢？　　一般的解釋是，在市場(chǎng)化運(yùn)行的經(jīng)濟(jì)社會(huì)里，企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)壓力是巨大的，除了日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的努力之外，企業(yè)總是希望通過“并購重組”去化解生存之“壓力”，實(shí)現(xiàn)發(fā)展之“宏圖”。但在現(xiàn)實(shí)中，還有其他的原因和動(dòng)機(jī)嗎？　　對(duì)“并購重組”，不同的角度有不同的解讀。從比較專業(yè)的角度，可以分為三個(gè)層次，即宏觀、產(chǎn)業(yè)（行業(yè)）、企業(yè)。從宏觀經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的層面我們看到的是，市場(chǎng)這只“看不見的手”和政府這只“看得見的手”在不斷地重新配置著“資本”要素。從產(chǎn)業(yè)（行業(yè)）層面我們看到的是，行業(yè)內(nèi)的“生死拼殺”和行業(yè)間的“漲落興衰”。從企業(yè)的層面，雖然是“成少敗多”，但眾商家還是“義無反顧”、“勇往直前”、“你方唱罷我登場(chǎng)”……并購市場(chǎng)的“苛刻與殘酷”，在付出大量“慘敗的成本”之后，也只是成就有限的幾個(gè)“英雄企業(yè)”。真是“市場(chǎng)”如“戰(zhàn)場(chǎng)”，“一將成名萬骨枯”啊！　　對(duì)“并購重組”，媒體的解讀則是另一番景象。遍布社會(huì)的財(cái)經(jīng)類媒體出于對(duì)讀者需求的考慮，對(duì)并購重組的描述多是以“渲染”、“獵奇”的目光，津津樂道于“財(cái)務(wù)杠桿之絕技”、“資金調(diào)度之秘法”、“法律法規(guī)之巧用”，等等；或者是重點(diǎn)突出企業(yè)家獨(dú)到之眼光、驚人之魄力，資本“騎士”之無比力量、高超財(cái)技，等等。

內(nèi)容概要

對(duì)企業(yè)并購行為的研究可以從經(jīng)濟(jì)學(xué)和管理學(xué)兩個(gè)不同的角度展開，針對(duì)并購整合的研究所涉及經(jīng)濟(jì)學(xué)科的已有成果，主要包括：現(xiàn)代企業(yè)理論（包話產(chǎn)權(quán)理論、契約理論和交易費(fèi)用理論）、產(chǎn)業(yè)組織理論、資本市場(chǎng)理論等。     針對(duì)并購整合的研究所涉及管理學(xué)科的已有成果主要有：公司戰(zhàn)略與競(jìng)爭(zhēng)力理論、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)與組織行為理論等。     本書可供相關(guān)領(lǐng)域的讀者閱讀參考。

作者簡(jiǎn)介

姜寧，男，1957年出生，現(xiàn)任南京大學(xué)商院、經(jīng)濟(jì)學(xué)院(投資與金融、企業(yè)并購重組)授；南京大學(xué)投資與金融研究中心主任；國(guó)教育部人文社會(huì)科學(xué)重點(diǎn)研究基地——南大學(xué)長(zhǎng)江三角洲經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展研究中心副主。自1990年以來，參與并深度介入國(guó)內(nèi)十余大中企業(yè)的股份制改制、改組工作

書籍目錄

第一部分  概況、歷史及相關(guān)理論  第1章  企業(yè)并購概述與歷史    第1節(jié) 概述及分類    第2節(jié) 企業(yè)并購簡(jiǎn)史  第2章  企業(yè)并購的現(xiàn)狀    第1節(jié) 國(guó)際并購現(xiàn)狀    第2節(jié) 國(guó)內(nèi)并購現(xiàn)狀  第3章  企業(yè)并購相關(guān)理論簡(jiǎn)述    第1節(jié) 并購研究中的相關(guān)經(jīng)濟(jì)學(xué)理論    第2節(jié) 并購研究中的相關(guān)管理理論第二部分  動(dòng)機(jī)、手段及其綜合  第4章  企業(yè)并購的動(dòng)機(jī)    第1節(jié) 企業(yè)擴(kuò)張性戰(zhàn)略動(dòng)機(jī)    第2節(jié) 企業(yè)常規(guī)性、防御性動(dòng)機(jī)    第3節(jié) 企業(yè)并購中的其他動(dòng)機(jī)  第5章  企業(yè)并購的基本手段    第1節(jié) 收購    第2節(jié) 兼并與合并    第3節(jié) 重組與剝離  第6章  并購中的公司價(jià)值評(píng)估    第1節(jié) 并購價(jià)值概述    第2節(jié) 企業(yè)并購中主要評(píng)估方法    第3節(jié) 收益法中主要參數(shù)的確定    第4節(jié) 價(jià)值調(diào)整與確定  第7章  信托與公司并購    第1節(jié) 信托收購概述    第2節(jié) 信托收購的操作    第3節(jié) 信托與管理層收購    第4節(jié) 私募股權(quán)投資基金  第8章  公司并購中的反并購策略    第1節(jié) 公司反并購概述    第2節(jié) 反并購策略手段    第3節(jié) 中國(guó)公司的反并購實(shí)踐第三部分  設(shè)計(jì)、實(shí)施與再實(shí)踐  第9章  并購方案準(zhǔn)備與設(shè)計(jì)    第1節(jié) 前期準(zhǔn)備    第2節(jié) 方案設(shè)計(jì)中的程序與方式    第3節(jié) 方案設(shè)計(jì)中的其他重要方面  第10章  并購執(zhí)行方案與實(shí)施    第1節(jié) 執(zhí)行方案的操作內(nèi)容    第2節(jié) 并購的執(zhí)行程序與文件    第3節(jié) 兼并中需關(guān)注的其他問題  第11章  國(guó)有企業(yè)改革與重組    第1節(jié) 國(guó)有企業(yè)改革的歷程回顧    第2節(jié) 國(guó)有企業(yè)改制的模式    第3節(jié) 國(guó)有企業(yè)改制與管理層收購  第12章  破產(chǎn)重組    第1節(jié) 企業(yè)破產(chǎn)的界定與適用    第2節(jié) 破產(chǎn)企業(yè)的重整    第3節(jié) 重整計(jì)劃決策與法律程序參考書目后記

章節(jié)摘錄

　　《企業(yè)并購重組通論:以中國(guó)實(shí)踐為基礎(chǔ)的探討》內(nèi)容：眾多學(xué)者的歷史考證表明，企業(yè)并購重組失敗的概率要遠(yuǎn)大于成功的概率，這已是不爭(zhēng)之結(jié)論。那么，為什么企業(yè)還會(huì)“樂此不?！?、“前赴后繼”呢？一般的解釋是，在市場(chǎng)化運(yùn)行的經(jīng)濟(jì)社會(huì)里，企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)壓力是巨大的，除了日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的努力之外，企業(yè)總是希望通過并購重組，去化解生存之壓力，實(shí)現(xiàn)發(fā)展之宏圖。但在現(xiàn)實(shí)中，還有其他的原因和動(dòng)機(jī)嗎？對(duì)并購重組，不同的角度有不同的解讀。從比較專業(yè)的角度可以分為三個(gè)層次，即宏觀、產(chǎn)業(yè)（行業(yè)）、企業(yè)。從宏觀的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行層面，我們看到的是，市場(chǎng)這只“看不見的手”和政府這只“看得見的手”，在不斷地重新配置著資本要素；媒體的解讀則更多的是從渲染、獵奇的目光，津津樂道于“財(cái)務(wù)杠桿之絕技”、“資金調(diào)度之秘法”，“法律法規(guī)之巧用”，等等。媒體的解讀對(duì)社會(huì)的引領(lǐng)作用是顯見的。當(dāng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)突破了體制的束縛，取得了令世人羨慕的長(zhǎng)足發(fā)展之時(shí)，浮躁之氣漸次撲來，……中國(guó)的實(shí)踐，改革開放三十年，企業(yè)重組自有其獨(dú)特的歷史路徑，與發(fā)達(dá)之市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)比較，顯然形成了自己的特點(diǎn)?！詺v史進(jìn)程的角度考察，中國(guó)近二十年的企業(yè)實(shí)踐，在公司制度建設(shè)、公司治理及并購重組的實(shí)踐方面取得了長(zhǎng)足的進(jìn)步，……但無論如何，我們都應(yīng)清醒地認(rèn)識(shí)到，中國(guó)的經(jīng)濟(jì)，民眾及國(guó)家體系，都還深處快速轉(zhuǎn)型的社會(huì)形態(tài)之中。轉(zhuǎn)型社會(huì)的本質(zhì)告訴我們，隨著舊體制的打破，不同“群體”的“利弊得失”感受差距會(huì)很大，當(dāng)新體制的建立不夠迅速、不夠完善時(shí)，社會(huì)普遍的認(rèn)同感、信賴感在下降，民眾的不適應(yīng)性，抵觸性在高漲?！覀冞€看到，中國(guó)的國(guó)有企業(yè)改制、重組的實(shí)踐，在不同的地區(qū)、不同的背景下，方法差別之大，結(jié)果差別更大，……

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