中國上市公司控制權私有收益問題研究

內(nèi)容概要

　　傳統(tǒng)公司治理理論建立在股權分散情況下，所有者和管理者之間的委托——代理關系之上。然而股權分散并非普遍現(xiàn)象，包括我國在內(nèi)的多數(shù)國家和地區(qū)的上市公司股權不是分散而是相當集中的。在股權相當集中的公司中，最主要的代理問題已不是股東和管理者的沖突，而是控股股東和中小股東的代理問題。這種代理問題的核心是控股股東通過隧道行為侵占中小股東利益，攫取控制權私有收益。尤其在新興市場中，由于保護中小股東的制度不健全，這種利益沖突尤其嚴重?！　”緯瑫r從制度環(huán)境和控制權結(jié)構(gòu)兩個維度對中國上市公司控制權私有收益問題進行系統(tǒng)的理論分析和實證檢驗，研究的主要工作和結(jié)論如下：　　（1）運用新制度經(jīng)濟學分析制度變遷的理論和方法，對中國處于不斷變遷中的制度環(huán)境以及與控制權私有收益的關系進行了詳細論述。提出了公司治理制度是強調(diào)社會公正的外在制度和強調(diào)公司效率的內(nèi)在制度的“對立統(tǒng)一體”的觀點，并從外在制度與通用公司治理、內(nèi)在制度與剩余公司治理、誠信義務治理三個維度建立了公司治理新的理論分析框架體系。這一分析框架能夠解釋公司治理中產(chǎn)生的種種矛盾和問題，包括控制權私有收益的泛濫問題?！　。?）通過數(shù)理模型分析了控制權私有收益的形成機理、發(fā)生動因，論證了投資者法律保護度與控制權私有收益的關系；通過理論和實證方法分析了控制權與現(xiàn)金流權的分離與控制權私有收益的關系，認為控制權私有收益的產(chǎn)生源于控股股東與上市公司利益的不一致，而控制權與現(xiàn)金流權的分離則放大了這種不一致?！　。?）比較分析了不同制度環(huán)境下控股股東攫取控制權私有收益的種種“隧道行為”，認為在成熟市場國家，隧道行為多表現(xiàn)為法律條文之外的個別自利侵占行為；而在新興市場國家，則常表現(xiàn)為普遍性的直接或欺詐式侵占行為，危害更嚴重。針對近年來資本市場出現(xiàn)的目益嚴重的內(nèi)幕交易現(xiàn)象，本書還專門對內(nèi)幕信息操縱的市場反應與判別進行了實證研究，并對被稱為“內(nèi)幕交易第一案”的杭蕭鋼構(gòu)案進行了典型案例分析?！　。?）從并購動機視角研究了控制權私有收益問題。通過典型案例和回歸分析等方法研究了我國上市公司控制權轉(zhuǎn)移的動機問題，發(fā)現(xiàn)2005年開始的股權分置改革、公司法修訂等制度變革對并購動機產(chǎn)生了顯著影響，即2001～2004年的并購樣本具有顯著的獲取控制權私有收益動機，而之后的并購樣本中則出現(xiàn)顯著的差異?！　。?）從控制權特征視角研究了控制權私有收益問題。通過實證分析發(fā)現(xiàn)，隨控制權的增加公司績效呈“侵害一協(xié)同一掘壕”的非線性關系。這一結(jié)論與西方學者對西方資本市場的檢驗結(jié)果相反；但與中國香港資本市場的檢驗結(jié)果比較，形態(tài)類似而協(xié)同區(qū)間分布存在較大差距。本書對這一結(jié)論的解讀是：關系形態(tài)類似，說明兩地市場相同的文化導致了類似的公司行為；而協(xié)同區(qū)間存在較大差距，則反映了兩地制度環(huán)境的差距。這進一步驗證了研究中國公司治理問題不能脫離中國特殊的制度環(huán)境這一前提。　　本書最后從推動整體上市、轉(zhuǎn)變監(jiān)管思路、完善信息披露、強化誠信機制等方面就治理控制權私有收益問題提出了政策建議?！　”緯闹饕獎?chuàng)新點或新發(fā)現(xiàn)包括：　?。?）在理論上，從外在制度與通用公司治理、內(nèi)在制度與剩余公司治理、誠信義務治理三個維度建立了分析公司治理新的框架體系。　?。?）在實證上：一是證實了股權分置改革、公司法修訂等制度變革對并購動機產(chǎn)生了顯著的影響；二是發(fā)現(xiàn)了控制權與公司績效之間的“侵害一協(xié)同一掘壕”關系，并具體確定了控制權的侵害（掘壕）區(qū)間?！　。?）在控股股東及其控制權和現(xiàn)金流權的認定方法上，本書沒有簡單地采用第一大直接股東的數(shù)據(jù)，而是通過層層追溯控制鏈辨認并合并了上市公司的最終控股股東及其一致行動人，以每條控制鏈最小持股數(shù)之和求控制權，以每條控制鏈持股數(shù)乘積之和求現(xiàn)金流權，通過逐一整理、認定和計算，取得了上市公司的實際控股股東及其掌握的控制權和現(xiàn)金流權的寶貴數(shù)據(jù)。

作者簡介

　　許永斌，男，浙江諸暨市人，1962年12月牛，1995年和2007年分別在浙江大學和浙江工商大學獲管理學碩士、博士學位，博士研究生導師。主要研究領域有：公司治理與財務控制、公司控制權理論、公司并購與資產(chǎn)重組、企業(yè)（會計）信息化等?，F(xiàn)任浙江工商大學財務與會計學院院長，兼任中國會計學會理事、浙江省會計學會副會長、浙江省國有資產(chǎn)管理協(xié)會理事等，銀行、期貨公司和上市公司獨立董事。2001年入選浙江省高校中青年學科帶頭人，2002年入選浙江省“新世紀151人才工程”人才。主持承擔的代表性課題有：國家自然科學基金和浙江省自然科學基金項目“我國衍生金融工具風險的會計披露模式研究”、教育部人文社會科學規(guī)劃基金項目“民營上市公司控制權私利形成饑理及其相關因素影響度研究”等。出版的主要專著有《電子商務會計》、《衍生金融工具風險及會計對策》等。在《會計研究》雜志上發(fā)表“中國民營上市公司家族控制權特征與公司績效實證研究”等論文6篇。國家級人才培養(yǎng)創(chuàng)新實驗區(qū)“管理型財會人才培養(yǎng)模式”主持人。研究成果先后獲國內(nèi)貿(mào)易部科技進步三等獎、浙江省優(yōu)秀教學成果二等獎、浙江省高校哲社成果三等獎，以及中國會計學會和浙江省會計學會的優(yōu)秀成果獎勵等。

書籍目錄

第1章　引言1.1　選題依據(jù)與研究意義1.2　本書邏輯框架與主要內(nèi)容1.3　本書主要創(chuàng)新點與新發(fā)現(xiàn)第2章　文獻回顧與評述2.1　股權集中度與家族控制2.2　控制權、現(xiàn)金流權與公司價值2.3　控制權與控制權私有收益2.4　投資者法律保護與控制權私有收益2.5　結(jié)論性評述第3章　控制權私有收益的制度環(huán)境分析3.1　制度環(huán)境與控制權私有收益3.2　外在制度、內(nèi)在制度與公司治理3.3　中國公司治理制度分析第4章　控制權私有收益的形成機理分析4.1　控制權私有收益的數(shù)理分析4.2　控制權私有收益動因分析：控制權與現(xiàn)金流權的分離4.3　控股股東攫取控制權私有收益的隧道行為分析第5章　上市公司內(nèi)幕信息操縱市場反應與判別：理論與實證5.1　市場反應與判別相關研究概述5.2　我國證券市場內(nèi)幕信息操縱市場反應的實證檢驗5.3　基于內(nèi)幕信息操縱市場行為的判別研究5.4　杭蕭鋼構(gòu)案例分析第6章　上市公司控制權轉(zhuǎn)移動機：理論與實證6.1　上市公司控制權轉(zhuǎn)移及其影響因素6.2　鴻儀系掏空上市公司案例分析6.3　控制權轉(zhuǎn)移動機實證分析第7章　上市公司控制權特征與公司績效：理論與實證7.1　控制權特征與公司績效相關研究概述7.2　控制權特征與公司績效關系的理論分析7.3　控制權特征對公司績效影響的實證檢驗第8章　研究總結(jié)、局限與政策建議8.1　研究總結(jié)8.2　研究局限8.3　政策建議附錄1　內(nèi)幕信息操縱樣本整理附錄2　建立識別模型的樣本附錄3　654個樣本相關指標列表參考文獻后記

章節(jié)摘錄

　　第1章　選題依據(jù)與研究意義　?。?）“控制權私有收益”概念的提出　　控制權是指對公司所擁有的資源的決策支配權。擁有控制權的控股股東的利益除全體股東按現(xiàn)金流權比例獲取的公司會計賬戶上的投資收益外，還包括控制權收益?！　￡P于控制權收益問題，經(jīng)濟學家williamson早在1964年就有論述。Grossman和Hall（1986）則進一步開創(chuàng)了控制權理論的研究，并明確將公司收益分為貨幣收益和控制權收益兩部分。在我國經(jīng)濟學界，周其仁（1997）、張維迎（1998）是最早論述控制權收益問題的經(jīng)濟學家。但以上研究都是基于所有權和經(jīng)營權分離（第一類代理問題）情況下，為解決公司經(jīng)營者的激勵回報問題而作的公司制度安排。本書研究的對象是在股權集中體系下控股股東對中小股東利益的侵占，即第二類代理問題，其控制權收益產(chǎn)生于基于控股股東對公司經(jīng)營管理權控制的不公平交易或直接侵占，而非來自剩余收益索取的制度安排。故本書用“控制權私有收益”?。≒rivate Benefits of Control）一詞，以示區(qū)別?！　∥鞣綄W者對股權集中體系下控制權私有收益問題的研究時間也不長。Dyck和Zingales（2004）對控制權私有收益的定義是：“不論其來源如何，由控股股東單獨占有、不在所有股東之間按比例進行分配的價值統(tǒng)稱為控制權私有收益”。Johnson等人（2000）則將金錢方面的控制權私有收益定義為“隧道行為”（Tunnelling），并把隧道行為分為控股股東“通過自利性交易行為轉(zhuǎn)移公司資源”和“通過股權稀釋等非資產(chǎn)轉(zhuǎn)移性行為增大自己股份”兩大類。

圖書封面

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