中國上市公司控制權(quán)私有收益問題研究

內(nèi)容概要

　　傳統(tǒng)公司治理理論建立在股權(quán)分散情況下，所有者和管理者之間的委托——代理關(guān)系之上。然而股權(quán)分散并非普遍現(xiàn)象，包括我國在內(nèi)的多數(shù)國家和地區(qū)的上市公司股權(quán)不是分散而是相當(dāng)集中的。在股權(quán)相當(dāng)集中的公司中，最主要的代理問題已不是股東和管理者的沖突，而是控股股東和中小股東的代理問題。這種代理問題的核心是控股股東通過隧道行為侵占中小股東利益，攫取控制權(quán)私有收益。尤其在新興市場(chǎng)中，由于保護(hù)中小股東的制度不健全，這種利益沖突尤其嚴(yán)重?！　”緯瑫r(shí)從制度環(huán)境和控制權(quán)結(jié)構(gòu)兩個(gè)維度對(duì)中國上市公司控制權(quán)私有收益問題進(jìn)行系統(tǒng)的理論分析和實(shí)證檢驗(yàn)，研究的主要工作和結(jié)論如下：　?。?）運(yùn)用新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)分析制度變遷的理論和方法，對(duì)中國處于不斷變遷中的制度環(huán)境以及與控制權(quán)私有收益的關(guān)系進(jìn)行了詳細(xì)論述。提出了公司治理制度是強(qiáng)調(diào)社會(huì)公正的外在制度和強(qiáng)調(diào)公司效率的內(nèi)在制度的“對(duì)立統(tǒng)一體”的觀點(diǎn)，并從外在制度與通用公司治理、內(nèi)在制度與剩余公司治理、誠信義務(wù)治理三個(gè)維度建立了公司治理新的理論分析框架體系。這一分析框架能夠解釋公司治理中產(chǎn)生的種種矛盾和問題，包括控制權(quán)私有收益的泛濫問題。　　（2）通過數(shù)理模型分析了控制權(quán)私有收益的形成機(jī)理、發(fā)生動(dòng)因，論證了投資者法律保護(hù)度與控制權(quán)私有收益的關(guān)系；通過理論和實(shí)證方法分析了控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離與控制權(quán)私有收益的關(guān)系，認(rèn)為控制權(quán)私有收益的產(chǎn)生源于控股股東與上市公司利益的不一致，而控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離則放大了這種不一致?！　。?）比較分析了不同制度環(huán)境下控股股東攫取控制權(quán)私有收益的種種“隧道行為”，認(rèn)為在成熟市場(chǎng)國家，隧道行為多表現(xiàn)為法律條文之外的個(gè)別自利侵占行為；而在新興市場(chǎng)國家，則常表現(xiàn)為普遍性的直接或欺詐式侵占行為，危害更嚴(yán)重。針對(duì)近年來資本市場(chǎng)出現(xiàn)的目益嚴(yán)重的內(nèi)幕交易現(xiàn)象，本書還專門對(duì)內(nèi)幕信息操縱的市場(chǎng)反應(yīng)與判別進(jìn)行了實(shí)證研究，并對(duì)被稱為“內(nèi)幕交易第一案”的杭蕭鋼構(gòu)案進(jìn)行了典型案例分析。　?。?）從并購動(dòng)機(jī)視角研究了控制權(quán)私有收益問題。通過典型案例和回歸分析等方法研究了我國上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移的動(dòng)機(jī)問題，發(fā)現(xiàn)2005年開始的股權(quán)分置改革、公司法修訂等制度變革對(duì)并購動(dòng)機(jī)產(chǎn)生了顯著影響，即2001～2004年的并購樣本具有顯著的獲取控制權(quán)私有收益動(dòng)機(jī)，而之后的并購樣本中則出現(xiàn)顯著的差異?！　。?）從控制權(quán)特征視角研究了控制權(quán)私有收益問題。通過實(shí)證分析發(fā)現(xiàn)，隨控制權(quán)的增加公司績效呈“侵害一協(xié)同一掘壕”的非線性關(guān)系。這一結(jié)論與西方學(xué)者對(duì)西方資本市場(chǎng)的檢驗(yàn)結(jié)果相反；但與中國香港資本市場(chǎng)的檢驗(yàn)結(jié)果比較，形態(tài)類似而協(xié)同區(qū)間分布存在較大差距。本書對(duì)這一結(jié)論的解讀是：關(guān)系形態(tài)類似，說明兩地市場(chǎng)相同的文化導(dǎo)致了類似的公司行為；而協(xié)同區(qū)間存在較大差距，則反映了兩地制度環(huán)境的差距。這進(jìn)一步驗(yàn)證了研究中國公司治理問題不能脫離中國特殊的制度環(huán)境這一前提?！　”緯詈髲耐苿?dòng)整體上市、轉(zhuǎn)變監(jiān)管思路、完善信息披露、強(qiáng)化誠信機(jī)制等方面就治理控制權(quán)私有收益問題提出了政策建議?！　”緯闹饕?jiǎng)?chuàng)新點(diǎn)或新發(fā)現(xiàn)包括：　?。?）在理論上，從外在制度與通用公司治理、內(nèi)在制度與剩余公司治理、誠信義務(wù)治理三個(gè)維度建立了分析公司治理新的框架體系?！　。?）在實(shí)證上：一是證實(shí)了股權(quán)分置改革、公司法修訂等制度變革對(duì)并購動(dòng)機(jī)產(chǎn)生了顯著的影響；二是發(fā)現(xiàn)了控制權(quán)與公司績效之間的“侵害一協(xié)同一掘壕”關(guān)系，并具體確定了控制權(quán)的侵害（掘壕）區(qū)間?！　。?）在控股股東及其控制權(quán)和現(xiàn)金流權(quán)的認(rèn)定方法上，本書沒有簡(jiǎn)單地采用第一大直接股東的數(shù)據(jù)，而是通過層層追溯控制鏈辨認(rèn)并合并了上市公司的最終控股股東及其一致行動(dòng)人，以每條控制鏈最小持股數(shù)之和求控制權(quán)，以每條控制鏈持股數(shù)乘積之和求現(xiàn)金流權(quán)，通過逐一整理、認(rèn)定和計(jì)算，取得了上市公司的實(shí)際控股股東及其掌握的控制權(quán)和現(xiàn)金流權(quán)的寶貴數(shù)據(jù)。

作者簡(jiǎn)介

　　許永斌，男，浙江諸暨市人，1962年12月牛，1995年和2007年分別在浙江大學(xué)和浙江工商大學(xué)獲管理學(xué)碩士、博士學(xué)位，博士研究生導(dǎo)師。主要研究領(lǐng)域有：公司治理與財(cái)務(wù)控制、公司控制權(quán)理論、公司并購與資產(chǎn)重組、企業(yè)（會(huì)計(jì)）信息化等。現(xiàn)任浙江工商大學(xué)財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)學(xué)院院長，兼任中國會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)理事、浙江省會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)副會(huì)長、浙江省國有資產(chǎn)管理協(xié)會(huì)理事等，銀行、期貨公司和上市公司獨(dú)立董事。2001年入選浙江省高校中青年學(xué)科帶頭人，2002年入選浙江省“新世紀(jì)151人才工程”人才。主持承擔(dān)的代表性課題有：國家自然科學(xué)基金和浙江省自然科學(xué)基金項(xiàng)目“我國衍生金融工具風(fēng)險(xiǎn)的會(huì)計(jì)披露模式研究”、教育部人文社會(huì)科學(xué)規(guī)劃基金項(xiàng)目“民營上市公司控制權(quán)私利形成饑?yán)砑捌湎嚓P(guān)因素影響度研究”等。出版的主要專著有《電子商務(wù)會(huì)計(jì)》、《衍生金融工具風(fēng)險(xiǎn)及會(huì)計(jì)對(duì)策》等。在《會(huì)計(jì)研究》雜志上發(fā)表“中國民營上市公司家族控制權(quán)特征與公司績效實(shí)證研究”等論文6篇。國家級(jí)人才培養(yǎng)創(chuàng)新實(shí)驗(yàn)區(qū)“管理型財(cái)會(huì)人才培養(yǎng)模式”主持人。研究成果先后獲國內(nèi)貿(mào)易部科技進(jìn)步三等獎(jiǎng)、浙江省優(yōu)秀教學(xué)成果二等獎(jiǎng)、浙江省高校哲社成果三等獎(jiǎng)，以及中國會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)和浙江省會(huì)計(jì)學(xué)會(huì)的優(yōu)秀成果獎(jiǎng)勵(lì)等。

書籍目錄

第1章　引言1.1　選題依據(jù)與研究意義1.2　本書邏輯框架與主要內(nèi)容1.3　本書主要?jiǎng)?chuàng)新點(diǎn)與新發(fā)現(xiàn)第2章　文獻(xiàn)回顧與評(píng)述2.1　股權(quán)集中度與家族控制2.2　控制權(quán)、現(xiàn)金流權(quán)與公司價(jià)值2.3　控制權(quán)與控制權(quán)私有收益2.4　投資者法律保護(hù)與控制權(quán)私有收益2.5　結(jié)論性評(píng)述第3章　控制權(quán)私有收益的制度環(huán)境分析3.1　制度環(huán)境與控制權(quán)私有收益3.2　外在制度、內(nèi)在制度與公司治理3.3　中國公司治理制度分析第4章　控制權(quán)私有收益的形成機(jī)理分析4.1　控制權(quán)私有收益的數(shù)理分析4.2　控制權(quán)私有收益動(dòng)因分析：控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)的分離4.3　控股股東攫取控制權(quán)私有收益的隧道行為分析第5章　上市公司內(nèi)幕信息操縱市場(chǎng)反應(yīng)與判別：理論與實(shí)證5.1　市場(chǎng)反應(yīng)與判別相關(guān)研究概述5.2　我國證券市場(chǎng)內(nèi)幕信息操縱市場(chǎng)反應(yīng)的實(shí)證檢驗(yàn)5.3　基于內(nèi)幕信息操縱市場(chǎng)行為的判別研究5.4　杭蕭鋼構(gòu)案例分析第6章　上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移動(dòng)機(jī)：理論與實(shí)證6.1　上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移及其影響因素6.2　鴻儀系掏空上市公司案例分析6.3　控制權(quán)轉(zhuǎn)移動(dòng)機(jī)實(shí)證分析第7章　上市公司控制權(quán)特征與公司績效：理論與實(shí)證7.1　控制權(quán)特征與公司績效相關(guān)研究概述7.2　控制權(quán)特征與公司績效關(guān)系的理論分析7.3　控制權(quán)特征對(duì)公司績效影響的實(shí)證檢驗(yàn)第8章　研究總結(jié)、局限與政策建議8.1　研究總結(jié)8.2　研究局限8.3　政策建議附錄1　內(nèi)幕信息操縱樣本整理附錄2　建立識(shí)別模型的樣本附錄3　654個(gè)樣本相關(guān)指標(biāo)列表參考文獻(xiàn)后記

章節(jié)摘錄

　　第1章　選題依據(jù)與研究意義　　（1）“控制權(quán)私有收益”概念的提出　　控制權(quán)是指對(duì)公司所擁有的資源的決策支配權(quán)。擁有控制權(quán)的控股股東的利益除全體股東按現(xiàn)金流權(quán)比例獲取的公司會(huì)計(jì)賬戶上的投資收益外，還包括控制權(quán)收益?！　￡P(guān)于控制權(quán)收益問題，經(jīng)濟(jì)學(xué)家williamson早在1964年就有論述。Grossman和Hall（1986）則進(jìn)一步開創(chuàng)了控制權(quán)理論的研究，并明確將公司收益分為貨幣收益和控制權(quán)收益兩部分。在我國經(jīng)濟(jì)學(xué)界，周其仁（1997）、張維迎（1998）是最早論述控制權(quán)收益問題的經(jīng)濟(jì)學(xué)家。但以上研究都是基于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離（第一類代理問題）情況下，為解決公司經(jīng)營者的激勵(lì)回報(bào)問題而作的公司制度安排。本書研究的對(duì)象是在股權(quán)集中體系下控股股東對(duì)中小股東利益的侵占，即第二類代理問題，其控制權(quán)收益產(chǎn)生于基于控股股東對(duì)公司經(jīng)營管理權(quán)控制的不公平交易或直接侵占，而非來自剩余收益索取的制度安排。故本書用“控制權(quán)私有收益”?。≒rivate Benefits of Control）一詞，以示區(qū)別?！　∥鞣綄W(xué)者對(duì)股權(quán)集中體系下控制權(quán)私有收益問題的研究時(shí)間也不長。Dyck和Zingales（2004）對(duì)控制權(quán)私有收益的定義是：“不論其來源如何，由控股股東單獨(dú)占有、不在所有股東之間按比例進(jìn)行分配的價(jià)值統(tǒng)稱為控制權(quán)私有收益”。Johnson等人（2000）則將金錢方面的控制權(quán)私有收益定義為“隧道行為”（Tunnelling），并把隧道行為分為控股股東“通過自利性交易行為轉(zhuǎn)移公司資源”和“通過股權(quán)稀釋等非資產(chǎn)轉(zhuǎn)移性行為增大自己股份”兩大類。

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