公司治理

內容概要

　　本書主要分為六篇內容：　　第一篇　公司資本結構與公司治理　　本篇包括四部分內容。一是資本結構與利益相關者控制權研究。資本結構與控制權之間的相互作用機制，又使得控制權的分配與轉移作用于企業(yè)的資本結構，促進資本結構的優(yōu)化。二是財務杠桿、大股東持股與公司價值分析。本部分在實證分析方法上突破現有的研究模式，把公司價值方程與股權結構和債務結構決定方程結合構建了聯立方程組，實證結果的可靠性和穩(wěn)定性得到改進。三是股權結構與公司治理績效的實證分析。本部分在上述理論的基礎上，從股權屬性和股權集中度兩個方面，用實證方法對我國上市公司股權結構與公司治理績效的關系進行分析。四是關于債權的治理效應分析。本部分以2002～2004年度滬市上市公司為樣本（樣本總量為2284組數據），對我國上市公司的債權治理效率進行了實證分析。結果表明我國上市公司負債對其公司績效有重要影響。本部分對這一結果進行了原因分析，并提出了政策建議?！　〉诙」镜目刂茩喟才拧　”酒ㄋ牟糠謨热?。一是企業(yè)控制權的演進與本質的分析。現代公司控制權在其發(fā)展中呈現出不同以往企業(yè)制度的不同特性，即控制權來源的多維性、控制權的可分割性和控制權的動態(tài)性。二是控制權私有收益計量方法的比較及其改進分析。本部分首先概括了國內外現有關于度量控制權私有收益的不同方法，然后對現存方法進行比較分析及評價，最后在對現有計量方法進行改進的基礎上提出適用于我國上市公司控制權私有收益的計量方法并對其應用進行理論上的探討。三是上市公司控制權私有收益實證研究。本部分的主要目的是通過對中國上市公司控股股東的私有收益規(guī)模的測度并對其影響因素進行多變量線性回歸分析，以期對制約我國上市公司控股股東對中小股東的侵害行為提出建設性意見。四是后股權分置改革時代的上市公司控制權機制研究。本部分在對股權分置時代中國上市公司控制權機制存在的缺陷進行分析的基礎上，探討了股權分置改革對中國上市公司控制權機制的影響機理，之后論述了后股權分置改革時代優(yōu)化上市公司控制權機制的幾點建議?！　〉谌∩鲜泄娟P聯交易及治理　　本章包括兩部分內容。一是公司關聯交易的經濟學分析。關聯企業(yè)間是否發(fā)生關聯交易取決于兩個因素：其一，關聯企業(yè)間是否存在控制與從屬關系，或者共同受第三方的控制或影響，這是關聯交易的決策及貫徹執(zhí)行得以進行的保證；其二，關聯交易的雙方或一方將在預期時期內從交易中獲得凈收益，這是關聯交易得以進行的前提。在這兩種因素的作用下，即使是明顯不公允的關聯交易，仍將實際發(fā)生（如果不進行相應的監(jiān)管）。二是我國上市公司關聯交易決定因素的實證分析。本部分通過建立數學模型對其進行定量分析，得出以下結論：第一大股東與關聯交易呈正相關性并通過顯著性檢驗；高層管理人員持股比例與關聯交易呈正相關性，但未通過顯著性檢驗；第一大股東之外的前五位大股東持股比例與關聯交易數量未呈現相關性；獨立董事比例與上市公司關聯交易呈現負相關性。　　第四篇　公司治理申的權力與利益關系　　本篇包括三部分內容。一是公司權力及權力的配置問題分析。公司治理的制度設計就必須恰當的配置企業(yè)中的各種權力關系，其本質就是權力的治理。因此，權力是理解治理結構的一把鑰匙。二是高管報酬激勵與公司績效的關系研究。本部分選取深、滬A股上市公司1107家，分別從報酬形式、總經理來源形式、公司規(guī)模、行業(yè)競爭環(huán)境、地區(qū)分布、股權結構、代理成本等方面對高管人員報酬（高管薪酬和高管持股）激勵與公司治理績效之間的相關關系進行分析，最后根據實證分析的結果。提出相關的政策建議。三是股權結構和董事會結構對CEO薪酬的影響研究。實證研究表明，我國引進獨立董事制度以來，CEO薪酬水平以及薪酬業(yè)績之間的關聯性得到了顯著的改善。獨立董事對公司治理機制的完善需要同時進行產權改革，以及通過設立次級委員會的方式，加強獨立董事對公司治理的影響程度。　　第五篇　公司有限責任與股份價值評估權制度　　本篇包括四部分內容。一是現代企業(yè)母子公司體制的法律透視。本部分提出了公司法人人格否認法理的應用、實施舉證責任倒置原則、公司董事應履行“誠信義務”及子公司自我保護的對策建議。二是母子公司制條件下母公司惡意經營行為及其治理。本部分結合我國實踐，分析母公司惡意經營行為的方式及成因，并提出對母公司惡意經營行為的控制途徑。三是異議股東股份價值評估權的適用性分析。該部分研究為股份公司適用異議股東股份價值評估權制度提供了理論基礎。四是公司治理中的中小股東權益保護機制研究。公司治理制度安排是圍繞著對股東利益的保護而展開的。因此，如何確保股東的利益，特別是作為弱勢群體的中小股東的利益，是公司治理所要解決的核心問題?！　〉诹」竟芾韺邮召徟c價值評估　　本篇研究了兩方面的內容。一是競爭條件下管理層收購的投資價值及最優(yōu)投資時機選擇。本部分利用期權博弈方法，結合傳統的戰(zhàn)略分析研究管理層收購中目標企業(yè)的投資價值和最優(yōu)投資決策。二是分析了基于實物期權方法的管理層收購中的企業(yè)價值評估方法。本部分采用實物期權方法從交易雙方的角度研究管理層收購中的企業(yè)價值評估模型，首先介紹企業(yè)自身價值評估的實物期權方法，隨后對企業(yè)的投資價值進行分析計算，最后形成企業(yè)價值評估的整體框架。

作者簡介

　　徐向藝，1956年生，山東鄄城縣人。山東大學管理學院院長、教授、企業(yè)管理專業(yè)博士生導師，享受國務院特殊津貼專家，兼任教育部工商管理學科專業(yè)教學指導委員會委員、中國工業(yè)經濟學會常務副理事長、中國企業(yè)管理研究會常務理事等學術職務。主要研究方向：公司治理、企業(yè)組織管理與戰(zhàn)略管理。撰寫出版了《企業(yè)制度變遷與管理創(chuàng)新》、《公司治理制度安排與組織設計》等17部專著教材；在《中國王業(yè)經濟》、《經濟管理》、《文史哲》等著名刊物上發(fā)表論文160余篇；曾主持、參加國家級、省部級重大研究課題15項，有17項研究成果獲省部級以上獎勵。

書籍目錄

第一篇　資本結構與公司治理第1章　資本結構與利益相關者控制權研究第2章　財務杠桿、大股東持股與公司價值第3章　股權結構與公司治理績效實證分析第4章　上市公司債權對公司績效影響的實證研究第二篇　上市公司控制權安排第5章　企業(yè)控制權的演進與本質的分析第6章　控制權私有收益計量方法的比較及其改進第7章　上市公控制權私有收益實證研究第8章　后股權分置時代的上市公司控制權機制第三篇　上市公司關聯交易及治理第9章　公司關聯交易的經濟學分析第10章　我國上市公司關聯交易決定因素的實證分析第11章　公司關聯交易治理制度及其構建第四篇　公司治理中的權力與利益關系第12章　權力、資本裂變與治理結構第13章　高管人員報酬激勵與公司治理績效研究第14章　股權結構和董事會結構對CEO薪酬影響的實證研究第五篇　公司有限責任與股價價值評估權制度第15章　現代企業(yè)母子公司體制的法律透視第16章　母子公司制條件下母公司惡意經營行為及其治理第17章　異議股東股份價值評估權的適用性分析第18章　公司治理中的中小股東權益保護機制第六篇　公司管理層收購與價值評估第19章　管理層收購的投資價值及最優(yōu)投資時機選擇第20章　基于實物期權方法的管理層收購中企業(yè)價值評估

章節(jié)摘錄

　　第1章　資本結構與利益相關者控制權研究　　資本結構不僅僅是一種融資方式與融資比例的關系，更重要的是一種企業(yè)控制權的安排，資本結構規(guī)定著股東、債權人和經營者等利益相關者（在企業(yè)中投入了專用性資產的人或團體）的控制權安排。同時，資本結構與控制權之間的相互作用機制，又使得控制權的分配與轉移作用于企業(yè)的資本結構，促進資本結構的優(yōu)化?！　?.1　引言　　資本結構指的是企業(yè)融通資金不同方式的構成及其融資數量之間的關系，通常指股權與債權的構成及比例。而詹森和麥克林（Jensen&Meck．1ing，1976）發(fā)現資本結構不僅僅是降低財務成本問題，背后還隱藏著控制權的擁有和執(zhí)行問題，經營收益的分配不僅僅是按資本出資比例執(zhí)行，還要看誰掌握控制權，誰擁有決定如何分配的權利，誰擁有修改分配契約的權利，誰擁有企業(yè)契約之外的剩余權利問題，如何實現最優(yōu)的控制權配置問題，這些問題比簡單的資本收益分配問題更重要。因為這些因素很大程度上影響可分配收益的多少，是否能夠達到資本收益的最大化。　　威廉姆森（Williamson，1985）也認為，在市場經濟條件下的企業(yè)中，資本結構的債權和股權不應僅僅被看作是可替代的融資工具，而且還應該被看作是可替代的治理結構。張維迎（1999）也認為企業(yè)資本結構是公司治理最重要的一個方面，公司控制權的分配在很大程度上取決于資本結構?！　∑髽I(yè)本質上是由各利益相關者所締結的“一組契約”的聯合體。在這個聯合體中，依據契約，每個利益相關者都會向企業(yè)投入自己的專用性資產，這構成了產生“企業(yè)剩余”的物質基礎。各個利益相關者正是利用自己投入的專用性資產而獲得了企業(yè)的控制權，通過控制權參與企業(yè)剩余索取權的分配來實現自己的產權收益。

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