上市被否企業(yè)案例分析

前言

　　經(jīng)過2005年、2006年的股權(quán)分置改革，中國股市進(jìn)入全流通時(shí)代。伴隨著《公司法》《證券法》的修改完成，相關(guān)配套的制度也陸續(xù)修改或出臺(tái)，我國證券市場環(huán)境已經(jīng)發(fā)生根本性變化，A股市場成為真正意義上的資本市場。深滬指數(shù)節(jié)節(jié)攀升，上海證券交易所和深圳證券交易所的總市值也以驚人的速度膨脹，股市總市值占我國GDP的比例達(dá)到了對(duì)半的程度。隨著制約我國證券市場的根本性制度缺陷的解決，證券市場的融資功能和效率將得到進(jìn)一步發(fā)揮和提高，可以說，現(xiàn)在是中國企業(yè)境內(nèi)上市的大好時(shí)機(jī)?！　∑髽I(yè)上市，可以獲得直接融資渠道，迅速擴(kuò)大規(guī)模，提升知名度，增強(qiáng)市場競爭力。世界知名大企業(yè)，幾乎都是通過上市融資進(jìn)行資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)規(guī)模的裂變，迅速跨人大型企業(yè)的行列，美國500強(qiáng)企業(yè)中95%是上市公司。隨著企業(yè)上市，企業(yè)變成了受社會(huì)關(guān)注的公眾公司，使企業(yè)有了更好的發(fā)展機(jī)遇，能夠得到更多的發(fā)展機(jī)會(huì)，并且由于接受監(jiān)管當(dāng)局嚴(yán)格的監(jiān)管，使公司在治理方面更加規(guī)范。企業(yè)上市還具有財(cái)富效應(yīng)，而且這種效應(yīng)非常明顯，能給創(chuàng)始人及持股員工的財(cái)富帶來大幅度的增長。這種財(cái)富效應(yīng)還通過創(chuàng)始人所持有的股票，以及公司上市后實(shí)現(xiàn)股票期權(quán)的激勵(lì)機(jī)制，穩(wěn)住、激勵(lì)企業(yè)高管人員和核心技術(shù)人員，促進(jìn)企業(yè)快速、穩(wěn)定地發(fā)展?！　　?/pre>


內(nèi)容概要
　　《上市被否企業(yè)案例分析（2010-2011年度）》結(jié)合企業(yè)在改制上市過程中的法律要點(diǎn)及中國證監(jiān)會(huì)的審核要點(diǎn)，將2010年度全部被否決企業(yè)和2011年度部分被否決企業(yè)的上市失敗原因逐一作了簡單的分析，希望能為廣大的擬上市企業(yè)以及從事企業(yè)上市工作的人士提供一些幫助。


作者簡介
　　汪祖?zhèn)?，北京市大成律師事?wù)所合伙人、資深律師、北京大學(xué)金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心研究員。中國人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)法碩士、律師、（財(cái)稅專業(yè)）經(jīng)濟(jì)師、中國證監(jiān)會(huì)獨(dú)立董事資格，中國經(jīng)濟(jì)體制改革研究會(huì)培訓(xùn)中心、河南省發(fā)改委、證監(jiān)會(huì)河南監(jiān)管局、遼寧省政府金融辦等機(jī)構(gòu)主辦的企業(yè)上市培訓(xùn)班上市法律實(shí)務(wù)主講律師。出版著作有《中國創(chuàng)業(yè)板上市法律實(shí)務(wù)》（中國金融出版社2010年5月出版）業(yè)務(wù)方向：公司并購重組、企業(yè)改制上市、私募融資?！　　　≈鞂幚?，畢業(yè)于云南大學(xué)工商管理碩士（emba）、清華大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)碩士（emba），清華大學(xué)私募股權(quán)投資基金高級(jí)研修班，北京大學(xué)匯豐商學(xué)院私募股權(quán)投資（pe）與企業(yè)上市高級(jí)研修班。創(chuàng)立天津大成股權(quán)投資基金（私募基金），現(xiàn)任清華大學(xué)資本聯(lián)誼會(huì)常務(wù)理事，北大匯豐商學(xué)院金融創(chuàng)新委員會(huì)創(chuàng)始人及發(fā)起人，擁有企業(yè)上市（ipo）扎實(shí)的財(cái)務(wù)處理技巧及股改合規(guī)合法的豐富經(jīng)驗(yàn)，對(duì)投資銀行在中國的發(fā)展方向及退出通道有著獨(dú)特的資本操作手段，特別對(duì)上市企業(yè)的商業(yè)計(jì)劃書，企業(yè)的投資價(jià)值分析，成長性分析，未來盈利預(yù)測分析有精到的分析，為多家企業(yè)股權(quán)融資并成功操作多家企業(yè)掛牌上市，使投資人獲得巨額回報(bào)?！　　　∶珎ィ罕本┦写蟪陕蓭熓聞?wù)所律師，北京大學(xué)法學(xué)學(xué)士，北京林業(yè)大學(xué)工商管理第二學(xué)士，具有企業(yè)法律顧問資格、中國證監(jiān)會(huì)上市公司獨(dú)立董事任職資格-參與過全國各地三十余家企業(yè)的境內(nèi)外上市（IPO\紅籌）、投融資、企業(yè)重組改造、資產(chǎn)重組、股權(quán)、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等法律活動(dòng)。參與《企業(yè)改制與發(fā)行上市法律實(shí)務(wù)》、《中國創(chuàng)業(yè)板上市法律實(shí)務(wù)》、《上市公司分析》、《上市公司投資者關(guān)系管理》，《上市公司治理獨(dú)立董事制度》的編寫工作。


書籍目錄
第一部分  企業(yè)改制上市程序及審核要點(diǎn)
第一章  企業(yè)改制、上市的概念節(jié)  
    第一節(jié)  企業(yè)改制的含義
    第二節(jié)  首次公開發(fā)行股票并上市的含義
    第三節(jié)  與首次公開發(fā)行股票并上市相關(guān)的幾個(gè)概念
    第四節(jié)  企業(yè)改制并發(fā)行上市的意義
    第五節(jié)  我國股票發(fā)行制度的演變及現(xiàn)行基本制度
第二章  企業(yè)改制上市流程框架圖
第三章  企業(yè)設(shè)立股份有限公司的程序
    第一節(jié)  股份公司的設(shè)立程序
    第二節(jié)  股份公司設(shè)立的審批程序
    第三節(jié)  股份有限公司登記程序及申報(bào)材料
第四章  股份公司設(shè)立后的輔導(dǎo)、保薦及發(fā)行與上市的程序
第五章  首次公開發(fā)行股票公司發(fā)行與上市操作程序
第六章  企業(yè)改制上市審核要點(diǎn)
    第一節(jié)  企業(yè)改制上市的條件
    第二節(jié)  股份有限公司發(fā)行新股的基本財(cái)務(wù)條件
    第三節(jié)  設(shè)立股份有限公司的相關(guān)要求
第七章  企業(yè)改制上市重點(diǎn)事項(xiàng)的審核要求
第八章  企業(yè)改制上市過程中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的其他財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題
第九章  關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易問題
第十章  律師在企業(yè)改制上市過程中需要做的工作
    第一節(jié)  律師在改制上市各個(gè)階段的核查和驗(yàn)證工作
    第二節(jié)  核查和驗(yàn)證的方法
    第三節(jié)  核查和驗(yàn)證的主要原則
    第四節(jié)  律師調(diào)查清單
    第五節(jié)  基于核查和驗(yàn)證的改制重組建議
第十一章  企業(yè)被否原因分析匯總
第十二章  2010年國內(nèi)IPo審核基本情況
    第二部分  2010年全年和2011年部分被否企業(yè)情況分析
第一章  2010年主板被否企業(yè)原因分析
    第一節(jié)  宏昌電子材料股份有限公司被否原因分析
    第二節(jié)  渤海輪渡股份有限公司被否原因分析
第二章  2010年中小板被否企業(yè)原因分析節(jié)  節(jié)  
    第一節(jié)  海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司被否原因分析節(jié)  節(jié)  
    第二節(jié)  浙江哈爾斯真空器皿股份有限公司被否原因分析
    第三節(jié)  浙江佳力科技股份有限公司被否原因分析節(jié)  節(jié)  
    第四節(jié)  浙江康樂藥業(yè)股份有限公司被否原因分析  
    第五節(jié)  浙江夢娜襪業(yè)股份有限公司被否原因分析節(jié)  節(jié)  
    第六節(jié)  智勝化工股份有限公司被否原因分析節(jié)  節(jié)  
    第七節(jié)  安徽富煌鋼構(gòu)股份有限公司被否原因分析節(jié)  節(jié)  
    第八節(jié)  北京星光影視設(shè)備科技股份有限公司被否原因分析
    第九節(jié)  福建騰新食品股份有限公司被否原因分析節(jié)  節(jié)  
    第十節(jié)  冠宏股份有限公司被否原因分析節(jié)  節(jié)  
    第十一節(jié)  廣西豐林木業(yè)集團(tuán)股份有限公司被否原因分析
    第十二節(jié)  河南金博士種業(yè)股份有限公司被否原因分析節(jié)  節(jié)  
    第十三節(jié)  淮安嘉誠高新化工股份有限公司被否原因分析節(jié)  節(jié)  
    第十四節(jié)  吉林永大集團(tuán)股份有限公司被否原因分析
    第十五節(jié)  江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司被否原因分析
    第十六節(jié)  江蘇新中環(huán)保股份有限公司被否原因分析
    第十七節(jié)  江蘇玉龍鋼管股份有限公司被否原因分析  
    第十八節(jié)  蘭州佛慈制藥股份有限公司被否原因分析節(jié)  節(jié)  
    第十九節(jié)  山東東佳集團(tuán)股份有限公司被否原因分析節(jié)  節(jié)  
    第二十節(jié)  山東豐元化學(xué)股份有限公司被否原因分析  
    第二十一節(jié)  山東金創(chuàng)股份有限公司被否原因分析節(jié)  節(jié)  
    第二十二節(jié)  山東立晨股份有限公司被否原因分析節(jié)  節(jié)  
    第二十三節(jié)  泰安泰山工程機(jī)械股份有限公司被否原因分析 
    第二十四節(jié)  山東信得科技股份有限公司被否原因分析
    第二十五節(jié)  上海冠華不銹鋼制品股份有限公司被否原因分析
    第二十六節(jié)  上海良信電器股份有限公司被否原因分析
    第二十七節(jié)  上海龍宇燃油股份有限公司被否原因分析
    第二十八節(jié)  上海網(wǎng)訊新材料科技股份有限公司被否原因分析
    第二十九節(jié)  深圳美凱電子股份有限公司被否原因分析
    第三十節(jié)  深圳市普路通供應(yīng)鏈管理股份有限公司被否原因分析
    第三十一節(jié)  天津巴莫科技股份有限公司被否原因分析
    第三十二節(jié)  西安隆基硅材料股份有限公司被否原因分析
    第三十三節(jié)  廈門蒙發(fā)利科技(集團(tuán))股份有限公司被否原因分析
    第三十四節(jié)  新疆宏泰礦業(yè)股份有限公司被否原因分析
    第三十五節(jié)  煙臺(tái)萬潤精細(xì)化工股份有限公司被否原因分析
第三章  20lO年創(chuàng)業(yè)板被否企業(yè)原因分析 
    第一節(jié)  北京博暉創(chuàng)新光電技術(shù)股份有限公司被否原因分析
    第二節(jié)  北京東土科技股份有限公司被否原因分析
    第三節(jié)  北京易訊無限信息技術(shù)股份有限公司被否原因分析
    第四節(jié)  北京侏羅紀(jì)軟件股份有限公司被否原因分析
    第五節(jié)  廣東冠吳生物科技股份有限公司被否原因分析
    第六節(jié)  廣東廣機(jī)國際招標(biāo)股份有限公司被否原因分析
    第七節(jié)  貴州高峰石油機(jī)械股份有限公司被否原因分析
    第八節(jié)  杭州先臨三維科技股份有限公司被否原因分析
    第九節(jié)  杭州正方軟件股份有限公司被否原因分析
    第十節(jié)  湖南紅宇耐磨新材料股份有限公司被否原因分析
    第十一節(jié)  湖南金能科技股份有限公司被否原因分析
    第十二節(jié)  江門市科恒實(shí)業(yè)股份有限公司被否原因分析
    第十三節(jié)  江蘇裕興薄膜科技股份有限公司被否原因分析
    第十四節(jié)  山東同大海島新材料股份有限公司被否原因分析
    第十五節(jié)  上海金仕達(dá)衛(wèi)寧軟件股份有限公司被否原因分析
    第十六節(jié)  上海開能環(huán)保設(shè)備股份有限公司被否原因分析
    第十七節(jié)  上海天璣科技股份有限公司被否原因分析
    第十八節(jié)  深圳市東方嘉盛供應(yīng)鏈股份有限公司被否原因分析
    第十九節(jié)  深圳市方直科技股份有限公司被否原因分析
    第二十節(jié)  深圳市脈山龍信息技術(shù)股份有限公司被否原因分析
    第二十一節(jié)  四川優(yōu)機(jī)實(shí)業(yè)股份有限公司被否原因分析
    第二十二節(jié)  蘇州恒久光電科技股份有限公司被否原因分析 
    第二十三節(jié)  蘇州蘇大維格光電科技股份有限公司被否原因分析
    第二十四節(jié)  中礦資源勘探股份有限公司被否原因分析
    第二十五節(jié)  珠海元盛電子科技股份有限公司被否原因分析 
第四章  2011年部分被否企業(yè)原因分析
    第一節(jié)  北京朝歌數(shù)碼科技股份有限公司被否原因分析
    第二節(jié)  誠達(dá)藥業(yè)股份有限公司被否原因分析
    第三節(jié)  上海豐科生物科技股份有限公司被否原因分析
    第四節(jié)  湖北凱龍化工集團(tuán)股份有限公司被否原因分析
    第五節(jié)  昆山華恒焊接股份有限公司被否原因分析 
    第六節(jié)  深圳市神舟電腦股份有限公司被否原因分析
    第七節(jié)  上海聯(lián)明機(jī)械股份有限公司被否原因分析
    第八節(jié)  維格娜絲時(shí)裝股份有限公司被否原因分析
    第九節(jié)  中交通力建設(shè)股份有限公司被否原因分析
    第十節(jié)  新疆西龍土工新材料股份有限公司被否原因分析


章節(jié)摘錄
　　第一百三十四條 公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議：　?。ㄒ唬┬鹿煞N類及數(shù)額；　?。ǘ┬鹿砂l(fā)行價(jià)格；　?。ㄈ┬鹿砂l(fā)行的起止日期；　?。ㄋ模┫蛟泄蓶|發(fā)行新股的種類及數(shù)額?！　〉谝话偃鍡l 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書。　　本法第八十八條、第八十九條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股?！　〉谝话偃鶙l 公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案?！　〉谝话偃邨l 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。　　2.《證券法》的規(guī)定　　公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：　　（1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；　?。?）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好；　?。?）最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載，無其他重大違法行為；　?。?）經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件?！　「鶕?jù)《證券法》的規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：　?。?）股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行；　?。?）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；　?。?）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過4億元人民幣的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；　?。?）公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。　　證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報(bào)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。根據(jù)上海證券交易所和深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》（2006年5月修訂稿）規(guī)定，股份有限公司申請(qǐng)股票上市，公司股本總額不少于5000萬元人民幣，提升了總股本的要求?！　　?/pre>








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