企業(yè)兼并與收購

內(nèi)容概要

《企業(yè)兼并與收購》詳細(xì)闡述了企業(yè)兼并與收購的方式、律師盡職調(diào)查、財務(wù)審慎調(diào)查、審計、評估、獨(dú)立技術(shù)審查、買殼上市、商務(wù)報批及財稅處理的實務(wù)知識、運(yùn)作流程和操作方法，并以真實事件為素材，將并購整體事件的運(yùn)作過程、成功經(jīng)驗和失敗教訓(xùn)編寫成專業(yè)操作案例和綜合案例，以此指導(dǎo)企業(yè)兼并與收購的全過程，具有較強(qiáng)的知識性、故事性和操作實用性。
《企業(yè)兼并與收購》可作為企業(yè)并購和買殼上市的操作指南，也可作為企業(yè)與境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)實現(xiàn)全面對接的實戰(zhàn)參考書；適合企業(yè)家、公司高管人員、融投資管理人員、財務(wù)人員以及高等院校金融、投資、財經(jīng)專業(yè)研究生和高年級本科生閱讀；對證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)和境內(nèi)外投資機(jī)構(gòu)的專業(yè)人員也具有一定的參考價值。

作者簡介

馬瑞清，哈爾濱船舶工程學(xué)院畢業(yè)世界銀行和國際金融公司（IFCV）金融與融資研修生高級會計師，曾任某中央直屬企業(yè)計財處長，東方集團(tuán)投資發(fā)展部總經(jīng)理，錦州港總經(jīng)濟(jì)師、副總裁華孚石化董事、總經(jīng)理，北方集團(tuán)董事、副總裁大連信融控股投資公司副總裁現(xiàn)任升平礦業(yè)董事及投資總監(jiān)，澳亞產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資有限公司執(zhí)行董事等職長期從事資本融資和股權(quán)投資工作，具有企業(yè)資本融資與投資、企業(yè)并購的豐富閱歷，操作境內(nèi)A股、B股上市以及中國香港、加拿大、美國上市和境外基金融資的實戰(zhàn)經(jīng)驗，多年奔走干資本市場和企業(yè)之間，代表企業(yè)與投資方和中介機(jī)構(gòu)實現(xiàn)有效溝通對接，屬于企業(yè)界資本運(yùn)營的實戰(zhàn)派。
 安迪·莫(Andy
Mo)，澳大利亞國籍，華南理工大學(xué)計算機(jī)專業(yè)學(xué)士，澳大利亞新南威爾士大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)專業(yè)碩士，現(xiàn)任高盛集團(tuán)澳大利亞公司投行部業(yè)務(wù)經(jīng)理、金融分析師，精通投資銀行業(yè)務(wù)對股權(quán)融資和運(yùn)作企業(yè)在美國、英國及澳大利亞上市經(jīng)驗豐富。
 珍妮絲·馬(Janice
Ma)，澳大利亞國籍，澳大利亞皇家墨爾本理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)與金融學(xué)專業(yè)學(xué)士，莫納什大學(xué)應(yīng)用金融學(xué)專業(yè)碩士，研究方向為金融工具在公司金融中的應(yīng)用，現(xiàn)任澳大利亞聯(lián)邦銀行業(yè)務(wù)部理財分析師，并擔(dān)任多家企業(yè)客戶的融資顧問，通曉企業(yè)融資及投資理財業(yè)務(wù)，對運(yùn)作企業(yè)在澳大利亞和新加坡上市較有經(jīng)驗。

書籍目錄

第一章 企業(yè)兼并與收購概述
 第一節(jié) 企業(yè)并購的形式
 第二節(jié) 并購的方式
 第三節(jié) 并購的目的和中介機(jī)構(gòu)
 第四節(jié) 并購的條件和資本運(yùn)營策略
 案例一 東方集團(tuán)收購錦州港成就上市發(fā)展之路
 案例二 北方集團(tuán)收購國企改制與融資發(fā)展
 參考文獻(xiàn)
第二章 并購的程序與業(yè)務(wù)流程
 第一節(jié) 并購的主要程序
 第二節(jié) 業(yè)務(wù)分工流程和并購重組方案
 實例資料《企業(yè)并購工作指引》
 參考文獻(xiàn)
第三章 并購的盡職調(diào)查
 第一節(jié) 盡職調(diào)查概述
 第二節(jié) 律師盡職調(diào)查
 第三節(jié) 盡職調(diào)查中的并購風(fēng)險及防范措施
 案例 神州資源間接收購升平煤礦之律師盡職調(diào)查
 參考文獻(xiàn)
第四章 審計與財務(wù)盡職調(diào)查
 第一節(jié) 審計與驗資
 第二節(jié) 財務(wù)盡職調(diào)查
 案例 建發(fā)國際間接收購升平煤礦之審計與財務(wù)盡職調(diào)查
 參考文獻(xiàn)
第五章 行業(yè)專家獨(dú)立技術(shù)審查及贏利預(yù)測審核
第六章 資產(chǎn)估值
第七章 并購協(xié)議簽訂、商務(wù)審批及工商登記
第八章 并購的法規(guī)限制及財稅處理
中藥法律法規(guī)目錄
企業(yè)并購常用網(wǎng)站

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁：插圖：公司治理涉及并購后的組織整合，也是盡職調(diào)查的主要內(nèi)容之一，調(diào)查目際公司的公司章程、董事會和股東大會設(shè)立及其權(quán)限；董事會成員背景及其職位、職責(zé)范圍、學(xué)歷、年齡、工作經(jīng)歷、薪酬及雇用合同等；過往三年的董事會會議記錄及董事會決議；監(jiān)事會成員及會議記錄；過往三年的股東大會會議記錄及決議，等等。（四）對目標(biāo)企業(yè)主要財產(chǎn)及其使用權(quán)情況調(diào)查1.土地使用權(quán)、采礦權(quán)。土地和礦產(chǎn)資源雖然屬于國家資產(chǎn)，但企業(yè)繳納土地出讓金和采礦權(quán)價款后，就擁有了使用權(quán)和開采權(quán)。在調(diào)查土地使用權(quán)和采礦權(quán)時，應(yīng)核證土地使用證、采礦許可證及企業(yè)與國土資源部門簽訂的相關(guān)合同、批文、土地界線圖、采礦邊界圖、儲量登記證、土地出讓金和采礦權(quán)價款支付憑證等資料。中國會計準(zhǔn)則和制度中將土地使用權(quán)、采礦權(quán)均列入無形資產(chǎn)賬戶，影響了兩類性質(zhì)截然不同資源的管理、分析、評價，不利于企業(yè)在國際市場參與競爭。在盡職調(diào)查中應(yīng)當(dāng)把土地使用權(quán)、采礦權(quán)從無形資產(chǎn)分離出來單列。我國《公司法》已經(jīng)考慮到屬于自然資源的土地使用權(quán)、采礦權(quán)與屬于智力資源的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等無形資產(chǎn)的本質(zhì)不同，在規(guī)定投資入股的法律條文中，將土地使用權(quán)、采礦權(quán)單列，與專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)等智力資源區(qū)別開來。中國的會計準(zhǔn)則和制度將土地使用權(quán)和采礦權(quán)作為無形資產(chǎn)，而全球其他國家的會計準(zhǔn)則和國際會計準(zhǔn)則中都不將土地使用權(quán)和采礦權(quán)作為無形資產(chǎn)。在境外上市的中國企業(yè)，如果有土地資產(chǎn)和礦產(chǎn)資源按中國會計準(zhǔn)則已列入無形資產(chǎn)賬戶，則要按境外的會計準(zhǔn)則將其從無形資產(chǎn)中分離出來。2.固定資產(chǎn)及租賃物業(yè)。目標(biāo)公司主要財產(chǎn)的權(quán)利狀態(tài)，將影響到并購的完成，應(yīng)詳細(xì)調(diào)查目標(biāo)公司所有產(chǎn)權(quán)的房產(chǎn)建筑物、構(gòu)筑物及設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證及設(shè)備明細(xì)（含購入價、購入日期及其所在地）、相關(guān)合同等資料；對租賃的物業(yè)及固定資產(chǎn)協(xié)議、已抵押固定資產(chǎn)明細(xì)表等進(jìn)行整理分析，以避免產(chǎn)生權(quán)屬不清問題，并為下一步的資產(chǎn)估值打下可靠基礎(chǔ)。3.知識產(chǎn)權(quán)及其他無形資產(chǎn)。知識產(chǎn)權(quán)對一些技術(shù)密集型企業(yè)的并購尤為重要。知識產(chǎn)權(quán)屬于無形資產(chǎn)，其審查要比不動產(chǎn)和動產(chǎn)的審查難，而且是一項技術(shù)性很強(qiáng)的工作。故需了解相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)及其他無形資產(chǎn)的類型、范圍、相關(guān)許可使用等情況，查閱目標(biāo)企業(yè)商標(biāo)、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等。

編輯推薦

《企業(yè)兼并與收購》：境內(nèi)外專家研究成果與案例，企業(yè)資本運(yùn)營實戰(zhàn)操作指南。中外資本運(yùn)營專家傾心打造融資投資并購上市實戰(zhàn)力作。中國資本運(yùn)營領(lǐng)域：第一套企業(yè)資本運(yùn)營專家與境外投資銀行專家合箸的實戰(zhàn)操作指南；第二套指導(dǎo)企業(yè)融資、投資、并購和上市全過程各專業(yè)操作的實用參考書；第三套沿著食業(yè)融資發(fā)展軌跡和資本運(yùn)營操作進(jìn)程編寫的系列案例讀本；第一套與境內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)和審批監(jiān)管部門實現(xiàn)對接的輔導(dǎo)書。

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