上市被否企業(yè)案例分析

內(nèi)容概要

　　目前，不論是在上海證券交易所或者深圳證券交易所上市，都必須對(duì)設(shè)立在國(guó)內(nèi)的擬上市企業(yè)先行改制為股份有限公司，進(jìn)行必要的改制和重組，在完成改制和輔導(dǎo)后，才能正式提出上市申請(qǐng)。企業(yè)在上市前通過改制，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)行機(jī)制，實(shí)現(xiàn)企業(yè)投資主體的多元化，明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系；通過剝離非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)，置入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等手段，盤活企業(yè)存量資產(chǎn)、優(yōu)化增量資產(chǎn)，集中突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，提高公司資產(chǎn)的營(yíng)運(yùn)質(zhì)量和運(yùn)作效率，提升公司的總體競(jìng)爭(zhēng)力；處理好與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)系，減少、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，維護(hù)企業(yè)利益等等。因此，企業(yè)上市之前的改制和重組實(shí)際上是一項(xiàng)浩大、復(fù)雜的工程，改制的成功與否不但決定著企業(yè)能否成功上市，而且對(duì)日后企業(yè)的發(fā)展有著決定性的影響。

作者簡(jiǎn)介

　　汪祖?zhèn)ィ罕本┐蟪陕蓭熓聞?wù)所合伙人，資深律師、北京大學(xué)金融與產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究中心研究員。中國(guó)人民大學(xué)經(jīng)濟(jì)法碩士、律師，中國(guó)證監(jiān)會(huì)獨(dú)立董事 資格。 龐小虎：北京大學(xué)EMBA，工商管理博士，國(guó)家發(fā)改委中國(guó)信息協(xié)會(huì)投融資信息專業(yè)委員會(huì)研究員、副秘書長(zhǎng)。

書籍目錄

第一部分　企業(yè)改制上市程序及審核要點(diǎn)　第一章　企業(yè)改制、上市的概念　　第一節(jié)　企業(yè)改制的含義　　第二節(jié)　首次公開發(fā)行股票并上市的含義　　第三節(jié)　與首次公開發(fā)行股票并上市相關(guān)的幾個(gè)概念　　第四節(jié)　企業(yè)改制并發(fā)行上市的意義　　第五節(jié)　我國(guó)股票發(fā)行制度的演變及現(xiàn)行基本制度　第二章　企業(yè)改制上市流程框架圖　第三章　企業(yè)設(shè)立股份有限公司的程序　　第一節(jié)　股份有限公司的設(shè)立程序　　第二節(jié)　股份有限公司設(shè)立的審批程序　　第三節(jié)　股份有限公司登記程序及申報(bào)材料　第四章　輔導(dǎo)、保薦及發(fā)行與上市的程序　第五章　首次公開發(fā)行股票公司發(fā)行與上市操作程序　第六章　企業(yè)改制上市審核要點(diǎn)　　第一節(jié)　企業(yè)改制上市的條件　　第二節(jié)　股份有限公司首次公開發(fā)行股票的財(cái)務(wù)條件　　第三節(jié)　設(shè)立股份有限公司的相關(guān)要求　第七章　企業(yè)改制上市重點(diǎn)事項(xiàng)的審核要求　第八章　企業(yè)改制上市過程中應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的其他財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題　第九章　關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易問題　第十章　律師在企業(yè)改制上市過程中的工作　　第一節(jié)　核查和驗(yàn)證工作　　第二節(jié)　核查和驗(yàn)證的方法　　第三節(jié)　核查和驗(yàn)證的主要原則　　第四節(jié)　律師調(diào)查清單　　第五節(jié)　基于核查和驗(yàn)證的改制重組建議　第十一章　中國(guó)證監(jiān)會(huì)2009年度審核情況匯總　　第一節(jié)　主板、中小企業(yè)板2009年度審核情況　　第二節(jié)　創(chuàng)業(yè)板2009年度審核情況第二部分　2009年度被否企業(yè)情況分析　第一章　中小企業(yè)板2009年度被否企業(yè)原因分析　　第一節(jié)　安徽九華山旅游發(fā)展股份有限公司被否原因分析　　第二節(jié)　安徽省司爾特肥業(yè)股份有限公司被否原因分析　　第三節(jié)　湖南凱美特氣體股份有限公司被否原因分析　　第四節(jié)　吉林省集安益盛藥業(yè)股份有限公司被否原因分析　　第五節(jié)　寧波立立電子股份有限公司被否原因分析　　第六節(jié)　上海超日太陽能科技股份有限公司被否原因分析　　第七節(jié)　四川龍蟒鈦業(yè)股份有限公司被否原因分析　　第八節(jié)　蘇州通潤(rùn)驅(qū)動(dòng)設(shè)備股份有限公司被否原因分析　　第九節(jié)　永興特種不銹鋼股份有限公司被否原因分析　　第十節(jié)　浙江永強(qiáng)集團(tuán)股份有限公司被否原因分析　　第十一節(jié)　株洲天橋起重機(jī)股份有限公司被否原因分析　　第十二節(jié)　華西能源工業(yè)股份有限公司被否原因分析　　第十三節(jié)　福建榕基軟件開發(fā)股份有限公司被否原因分析　第二章　創(chuàng)業(yè)板2009年度被否企業(yè)原因分析　　第一節(jié)　安徽桑樂金股份有限公司被否原因分析　　第二節(jié)　北京東方紅航天生物技術(shù)股份有限公司被否原因分析　　第三節(jié)　北京福星曉程電子科技股份有限公司被否原因分析　　第四節(jié)　賽輪股份有限公司被否原因分析　　第五節(jié)　上海麥杰科技股份有限公司被否原因分析　　……第三部分　重要法規(guī)

章節(jié)摘錄

　　第一章　企業(yè)改制、上市的概念　　首次公開發(fā)行股票（以下簡(jiǎn)稱IPO）就是將非股份制企業(yè)改造成為符合法律要求的股份有限公司并第一次向社會(huì)公眾公開發(fā)行股票，募集資金。企業(yè)IPO過程中涉及的中介機(jī)構(gòu)包括保薦人（券商）、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、土地評(píng)估機(jī)構(gòu)。根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第32號(hào)《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)3年以上，方可首次向社會(huì)公眾公開發(fā)行股票，但經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。企業(yè)從聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行改制到上市成功是一個(gè)較長(zhǎng)的流程?！　〉谝还?jié)　企業(yè)改制的含義　　目前，依照《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》成立的全民所有制、集體所有制、聯(lián)營(yíng)企業(yè)等，在建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求下，將逐步進(jìn)行改組改制工作；而目．改等開放超過30年，許多外資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)年限已到，內(nèi)外資企業(yè)所得稅稅率已譬統(tǒng)一為25％，許多外資企業(yè)可能面臨改制為內(nèi)資企業(yè)的問題。對(duì)于國(guó)有企業(yè)，在國(guó)有資產(chǎn)保值增值的基礎(chǔ)上，也提出主輔分離改制重組的要求；也有相當(dāng)一部分依據(jù)《公司法》設(shè)立的公司及按照《合伙企業(yè)法》、《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》等設(shè)立的企業(yè)在經(jīng)歷了多年的原始積累及發(fā)展壯大后，原來企業(yè)的形式及機(jī)制已不能滿足企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的需要，企業(yè)進(jìn)行改制重組已成必然；更有很大一部分企業(yè)是源于公開發(fā)行股票與上市的初衷而進(jìn)行的重組改制?！　∑髽I(yè)改制工作可以根據(jù)范圍不同分為廣義的改制和狹義上的發(fā)行上市改制。廣義的改制泛指各種類型的企業(yè)采取重組、聯(lián)合、兼并、租賃、承包經(jīng)營(yíng)、合資、轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)及股份制、股份合作制等多種形式，對(duì)企業(yè)的組織形式、管理體制等各個(gè)方面進(jìn)行改革、規(guī)范?！　　?/pre>








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