并購重組運作

內(nèi)容概要

　　并購重組是資本市場永恒的話題?！恫①徶亟M運作》突出理論架構(gòu)的分析與實踐經(jīng)驗的總結(jié)，對并購重組的基本模式結(jié)合案例進行了介紹。全書的內(nèi)容安排涉及到并購重組的動因與效果評價、并購重組的法律和監(jiān)管框架、并購重組的基本程序、并購重組的基本模式、并購融資工具、并購重組中的定價分析、并購重組后的整合等各方面的問題。涉及內(nèi)容覆蓋了從并購動因到并購整合的全部并購流程，并將實踐中的經(jīng)驗總結(jié)貫穿于從并購策劃到實施再到完成的全過程，為從事并購重組的實務(wù)工作者提供一個很有價值的參考讀物。

作者簡介

　　天亮，中國人民大學(xué)博士，中國社科院工經(jīng)所首屆博士后。在中國社科院先后評審為副研究員、研究員。1997年博士后出站后，進入有關(guān)部門專職從事資本市場政策研究十多年，起草過大量有關(guān)資本市場的研究報告、政策建議、法規(guī)制度與發(fā)展規(guī)劃。
　　銀國宏，東興證券股份有限公司助理總經(jīng)理，兼研究所所長，中國社會科學(xué)院產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟學(xué)博士，中國注冊會計師（cPA），中央電視臺《證券時間》，鳳凰資訊臺《股市風(fēng)向標(biāo)》特約嘉賓，《中國證券報》、《華爾街日報》中文網(wǎng)特約撰稿人，從事證券研究13年。公開出版《中國資本市場與產(chǎn)業(yè)績效關(guān)系研究》、《牛股指南》等著作，在《經(jīng)濟管理》，《環(huán)球企業(yè)家》、《中國證券報》、《經(jīng)濟日報》等多家報刊發(fā)表文章數(shù)百篇。

書籍目錄

第一章 公司并購重組概述
　第一節(jié) 公司并購重組的基本概念
　第二節(jié) 國外并購重組的歷史與最新趨勢
　第三節(jié) 中國并購重組的新發(fā)展
第二章 公司并購重組的動因與效果評價
　第一節(jié) 公司并購重組的動因
　第二節(jié) 公司并購重組效果評價
第三章 中國并購重組的法律和監(jiān)管框架
　第一節(jié) 并購重組法律體系的演變
　第二節(jié) 上市公司并購和重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律框架
　第三節(jié) 國有控股公司并購的相關(guān)法律框架
　第四節(jié) 外資并購的相關(guān)法律框架
第四章 公司并購重組的基本程序
　第一節(jié) 并購戰(zhàn)略的制定
　第二節(jié) 并購中介的選聘
　第三節(jié) 并購目標(biāo)的選擇
　第四節(jié) 并購方式的選擇
　第五節(jié) 并購信息的披露
　第六節(jié) 并購效應(yīng)的跟蹤與評價
第五章 公司并購重組的基本模式
　第一節(jié) 并購重組的基本模式
　第二節(jié) 并購重組的交易方式
　第三節(jié) 并購交易模式選擇中的其他問題
第六章 并購融資工具
　第一節(jié) 并購融資概述
　第二節(jié) 并購融資工具介紹
　第三節(jié) 管理層收購中的融資
第七章 并購重組中的定價分析
　第一節(jié) 并購重組定價的基本前提
　第二節(jié) 并購重組的基本定價方法
　第三節(jié) 并購特殊資產(chǎn)的定價方法
第八章 并購重組后的整合
　第一節(jié) 并購整合的基本原則和模式
　第二節(jié) 并購后的資產(chǎn)整合
　第三節(jié) 并購后的組織體系整合
　第四節(jié) 并購后的財務(wù)整合
　第五節(jié) 并購后的文化整合
附錄12000－2008年國內(nèi)十大并購事件
附錄22001－2004年全球十大并購事件
參考文獻

章節(jié)摘錄

　　一、協(xié)議轉(zhuǎn)讓中轉(zhuǎn)讓方的信息披露　　1.審批公告　　在轉(zhuǎn)讓方為國有股東的情況下，國有股東在內(nèi)部決策后，應(yīng)當(dāng)即時按照規(guī)定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)并應(yīng)當(dāng)同時將擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行提示性公告。國有股東獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份事項的意見后，應(yīng)當(dāng)書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息?！　?yīng)當(dāng)披露的國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息包括但不限于以下內(nèi)容：（一）擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；（二）擬受讓方應(yīng)當(dāng)具備的資格條件；（三）擬受讓方遞交受讓申請的截止日期?！　〉谴嬖谙铝刑厥馇樾蔚模?jīng)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準(zhǔn)后，國有股東可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議：（一）上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風(fēng)險或嚴重財務(wù)危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的；（二）國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的；（三）國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的；（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；（五）國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的；（六）國有股東因解散、破產(chǎn)、被依法責(zé)令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的。　　2.持股變動公告　　若轉(zhuǎn)讓方原持有上市公司的股份在5%以下，則不存在信息披露的問題。若轉(zhuǎn)讓方持有上市公司的比例在5%以上，那么在預(yù)計持股變動超過該上市公司已發(fā)行股份5%時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)編制權(quán)益變動報告書。在持股比例變動每達到5%時，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書。在持股比例變動不足5%時，轉(zhuǎn)讓方免予編制權(quán)益變動報告書，但應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)作出公告。　　值得注意的是，《上市公司收購管理辦法》第五十三條規(guī)定，上市公司的控股股東向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份的，應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報告書中披露有關(guān)調(diào)查情況。該規(guī)定僅適用于控股股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情形，加強了控股股東轉(zhuǎn)讓股份所承擔(dān)的義務(wù)?！　?.過戶公告　　收購人在收購報告書公告后30日內(nèi)仍未完成相關(guān)股份過戶手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)立最口作出公告，說明理由；在未完成相關(guān)股份過戶期間，應(yīng)當(dāng)每隔30日公告相關(guān)股份過戶進展情況?！　∫弧f(xié)議轉(zhuǎn)讓中受讓方的信息披露義務(wù)　　1.持股變動報告　　根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，投資者在一個上市公司中擁有的權(quán)益既包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在上市公司中擁有的股份應(yīng)當(dāng)合并計算。因此，我們在此闡述的受讓方的信息披露義務(wù)所涉及的持股比例包括其一致行動人持有的上市公司股份。若受讓人原持有上市公司股份在5%以下，且在受讓股份后其仍持有5%以下股份的，受讓人無須就持股比例變動提交報告，該規(guī)定是為了降低受讓人的成本，提高效率。若受讓人原持有上市公司5%以下的股份，并預(yù)計持有達到或超過上市公司已發(fā)行股份的5010時，則受讓方應(yīng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書，并在作出報告公告前停止買賣該上市公司股票。在實際持有一個上市公司已發(fā)行股份達到5%時，受讓方應(yīng)在該事實發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)報告權(quán)益變動報告書，且在此期限內(nèi)停止買賣該上市公司股份?！　?.收購報告　　在受讓方因受讓股份而獲得或可能獲得對上市公司的實際控制權(quán)時，上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓實質(zhì)是對上市公司的協(xié)議收購。在這種情況下，受讓方擬向證監(jiān)會申請要約收購豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達成收購協(xié)議之日起3日內(nèi)，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》的規(guī)定編制上市公司收購報告書，詳細披露收購人的基本情況，收購人對上市公司后續(xù)發(fā)展計劃的可行性說明，收購人控股股東、實際控制人近兩年未發(fā)生變化的說明及收購人、控股股東及其實際控制人主營業(yè)務(wù)的說明。同時收購人聘請的財務(wù)顧問還需要出具核查意見?！　　?/pre>




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