股票發(fā)行上市

前言

自受邀編寫《股票發(fā)行上市》一書以來，我們始終被使命感和榮譽(yù)感所激勵。在我們編寫本書的過程中，始終有一個問題縈繞在我們的腦海中，成為與股票發(fā)行上市行為不可分離的潛在課題。這個課題要求我們正視企業(yè)上市的動機(jī)，動機(jī)是主觀世界的產(chǎn)物，但對客觀世界會產(chǎn)生積極促進(jìn)作用。人類智慧的結(jié)晶告訴我們，組織和個人的任何行為都會有一個或一個以上的行為動機(jī)，企業(yè)上市行為也不例外。心理學(xué)解釋認(rèn)為，動機(jī)是激勵人類行動的主觀原因，常以愿望、興趣、理想等形式表現(xiàn)出來，是個體發(fā)動和維持其行動的一：種心理狀態(tài)。人在自覺地實行每一具體行動之前，必然明確地意識到進(jìn)行這一行動的原因和預(yù)期達(dá)到的目的，人有時還會產(chǎn)生復(fù)雜多樣的，甚至互相矛盾的動機(jī)，這時必須通過思想斗爭使其中一種占優(yōu)勢后，才能確定行動的目的。依照科學(xué)原理，紛繁復(fù)雜多樣的上市活動背后都存在著明確具體的上市動機(jī)。上市動機(jī)源于人們的主觀世界，公司企業(yè)上市活動依靠決策層面某些自然人的主觀能動性去醞釀策劃并實施完成，因此可以說，上市動機(jī)決定并左右著公司企業(yè)的上市行動。    上市動機(jī)對公司企業(yè)在諸如上市地點(diǎn)選擇、上市時機(jī)確定、上市方式設(shè)計、募集資金規(guī)模及募集資金方式(私募或公募)策劃、募投項目遴選乃至中l(wèi)介機(jī)構(gòu)選聘等方面均有重大影響，有時還能對公司企業(yè)原有的經(jīng)營業(yè)務(wù)產(chǎn)生影響。既然上市動機(jī)如此重要、目前證券市場又沒有任何一個規(guī)則對上市動機(jī)進(jìn)行規(guī)制和指引，那么，我們有理由要對公司企業(yè)的上市動機(jī)進(jìn)行必要的討論。    綜觀公司企業(yè)上市實踐，從客觀表象分析上市動機(jī)，主要集中表現(xiàn)為如下幾個方面：(1)利用境內(nèi)或境外資本市場完成直接融資，以滿足公司企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃所需巨額資金；(2)借助于證券市場成熟完善的規(guī)范制度對公可企業(yè)進(jìn)行提升規(guī)范，使公司企業(yè)實現(xiàn)從家族式管理的企業(yè)或創(chuàng)業(yè)類型的企業(yè)向最高層次規(guī)范化的上市公司轉(zhuǎn)變，這種轉(zhuǎn)變既包括形式上的轉(zhuǎn)變，又包括實質(zhì)上的轉(zhuǎn)變；(3)借助上市做大做強(qiáng)，提高核心競爭力，爭取成為行業(yè)龍頭企業(yè)或在本行業(yè)有重大影響的公司企業(yè)；(4)借助上市時機(jī)和資源力量，完成產(chǎn)業(yè)升級換代，向科技含量高和管理水平一流的企業(yè)運(yùn)營模式轉(zhuǎn)變；(一)借助上市和證券市場制訂并實施管理層持股和全體員工持股的股權(quán)激勵計劃，以資本的力量凝聚人才和吸引人才；(6)借助證券市場建立最具特色和向社會開放程度較高的企業(yè)文化，強(qiáng)化企業(yè)的軟實力，利于公司企業(yè)全面發(fā)展；(7)借助資本市場的公共資源和證券市場的龐大公告渠道，擴(kuò)大產(chǎn)品營銷，提高品牌知名度；(8)可利用境外資本市場建立跨國經(jīng)營集團(tuán)模式，有利于國內(nèi)企業(yè)“走出去”戰(zhàn)略實施；(9)可借助資本市場力量和資源整合行業(yè)或產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展秩序；(10)有助于建立健康的競爭格局，遏制不正當(dāng)競爭現(xiàn)象蔓延；(11)家族企業(yè)經(jīng)過長期發(fā)展，在經(jīng)營繼承人缺位而又擔(dān)心股東利益受損背景下，欲借助上市公眾公司規(guī)范治理及發(fā)展模式來選聘稱職經(jīng)營者以確保股東長遠(yuǎn)利益以及將家族企業(yè)奠定的行業(yè)和企業(yè)地位發(fā)揚(yáng)光大；(12)科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)以及輕資產(chǎn)運(yùn)營企業(yè)借助資本市場實現(xiàn)跨越式驚險一跳，盡早脫離創(chuàng)業(yè)的艱難環(huán)境而成為公眾持股的上市公司；(13)其他方面的動機(jī)考慮。    積極善良的上市動機(jī)有助予公司企業(yè)上市活動的順利進(jìn)展，而證券市場的法律規(guī)定和政策導(dǎo)向也有利于積極善良的上市動機(jī)的滿足。資本市場對手積極善良的上市動機(jī)抱有贊賞和歡迎的態(tài)度，健康穩(wěn)健的資本市場建設(shè)和長遠(yuǎn)發(fā)展有賴于積極善良的上市動機(jī)的支持。    公司企業(yè)上市活動無論形式如何變化，均離不開資本和人這兩大因素，資本的逐利性會使投資機(jī)會和手段異化趨向于投機(jī)性，從而遠(yuǎn)離正常穩(wěn)健和理性的資本市場主流和本質(zhì)；人的貪欲性心理又會助長資本的逐利性而演化成資本與人的瘋狂共舞。    資本的逐利性控制在理性范圍內(nèi)時，人的主觀貪欲又能恰當(dāng)?shù)赜枰怨?jié)制，會使上市的動機(jī)保持積極善良的狀態(tài)；而如果在資本與人的瘋狂共舞狀態(tài)下，上市動機(jī)也會充滿了虛偽、邪惡和欺詐，就可能發(fā)生財務(wù)造假上市和重大問題隱瞞上市等源于消極上市動機(jī)的嚴(yán)重違法違規(guī)現(xiàn)象。所以說上市的動機(jī)需要審慎考慮，確定積極善良的上市動機(jī)是公司企業(yè)管理層和股東必須首要面對和完成的課題。    對企業(yè)上市的動機(jī)的探討是個長期課題，也會隨著資本市場的發(fā)展而發(fā)展和深人。我們謹(jǐn)借本書的編寫進(jìn)行初步討論，相信隨著我國資本市場的發(fā)展完善，企業(yè)上市的行為也會日趨成熟，企業(yè)上市的動機(jī)也會更加趨于積極善良。在思索企業(yè)上市的動機(jī)的同時，我們也付出許多心血編寫書稿，回顧寫作歷程，收獲頗多。    《股票發(fā)行上市》一書的寫作歷程業(yè)已一年有余，但榮譽(yù)感和由此而產(chǎn)生的激動心情卻仍然如當(dāng)初那樣伴隨著我們。天亮博士邀請我們參加《中國企業(yè)資本市場運(yùn)作系列教程》叢書編寫活動，對手我們來說非常榮幸，同時也深感壓力巨大，唯恐水平達(dá)不到要求而影響整套叢書的質(zhì)量和美譽(yù)度。壓力也是動力，我們揚(yáng)長避短，利用天銀律師事務(wù)所以證券法律業(yè)務(wù)為核心業(yè)務(wù)的優(yōu)勢，集中力量，將多年積累的證券法律業(yè)務(wù)豐富工作經(jīng)驗和心得認(rèn)真總結(jié)，并提煉升華為一般意義的實務(wù)工作準(zhǔn)則和內(nèi)在工作信念，結(jié)合法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定和要求，形成本書的核心內(nèi)容。    本書的寫作編撰完全由天銀律師事務(wù)所資深證券律師帶領(lǐng)年輕的證券從業(yè)律師擔(dān)當(dāng)完成，其間的迷茫、艱難和困難可想而知，符合教科書要求的寫作標(biāo)準(zhǔn)不能任我們無邊際地暢想，也不能將不成熟的思想性成果納入書中。從紛繁復(fù)雜的實踐中籌集出一般的指導(dǎo)性經(jīng)驗，并且符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定要求，曾使我們反復(fù)推敲、斟酌，對法條的理解和對規(guī)定精神的領(lǐng)悟往往使我們茅塞頓開。而敏于行卻納手言的證券律師心理職業(yè)特征，也成為我們在寫作過程中的經(jīng)常性障礙，對于復(fù)雜疑難的證券上市項目，我們能夠比較容易地清楚知道去如何理出頭緒，如何制訂方案，如何找到突破口，如何答疑解惑；而對于將這些工作過程中形成的理論與實踐相結(jié)合的非系統(tǒng)性成果和點(diǎn)滴心得，總結(jié)成為具有普遍意義的理論結(jié)晶，卻不是件輕而易舉的事。于是，一年多來我們在寫作過程中反復(fù)討論，幾易寫作方案，經(jīng)過多次的否定之否定，最終形成了一個比較符合要求、切實可行的指導(dǎo)性寫作大綱方案，把強(qiáng)調(diào)表述標(biāo)準(zhǔn)化和規(guī)定全面性作為首要寫作指導(dǎo)原則；同時突出實務(wù)工作的操作性，兼顧理論上的研討。    在我國資本市場迎來創(chuàng)業(yè)板開始的新的歷史時刻，我們完成了本書的寫作?；厥滓荒甓嗟膶懽鳉v程，我們感慨萬千，許多人士和朋友值得感謝。我們衷心地感謝天亮博士對我們的信任，正是天亮博士的信任和鼓勵，使我們成就了此書。天銀所確立和一貫奉行的專業(yè)從事證券法律業(yè)務(wù)為立所指導(dǎo)原則和核心業(yè)務(wù)的價值理念，為我們寫作本書提供了豐富營養(yǎng)。年輕的證券專業(yè)律師付景璐和惠漢峰承擔(dān)了本書的主要初稿寫作任務(wù)，寫作的過程也是自身提高的過程，其間的辛苦和愉悅相伴相隨，最終的成就感自然也融入了個人的幸福因素。作為主編，我深深感謝他們兩位鼎力相助，正是他們兩人的真誠、勤奮和對理想的不懈追求，使我始終保持著一份對他們的信任和信心，無論寫作本書的基礎(chǔ)如何薄弱，我都不失與他們兩人共同完成本書的堅定信心。本書的完成還得益于天銀所資深合伙人張圣懷律師和萬川律師以及其他資深合伙人律師，他們在百忙之中抽出寶貴時間，認(rèn)真審閱書稿，提出許多很具有專業(yè)水準(zhǔn)的修改意見和建議，對提高本書專業(yè)水準(zhǔn)和完善業(yè)務(wù)可操作性產(chǎn)生了極大支持作用。本書涉及財務(wù)以及審計業(yè)務(wù)方面的內(nèi)容，我們還廣泛征詢業(yè)內(nèi)知名會計師的修改意見，尤其是天健正信會計師事務(wù)所有限公司的樂超軍先生在百忙之中給本書提供了寶貴的修改意見和相關(guān)業(yè)務(wù)指導(dǎo)，對于本書專業(yè)水平的提高發(fā)揮了重要作用。本書涉及證券專業(yè)以及保薦業(yè)務(wù)、發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)等證券公司專業(yè)方面內(nèi)容的部分；我們還獲得了知名證券公司的業(yè)務(wù)指導(dǎo)以及寶貴的修改意見，金元證券股份有限公司的高亮先生對于本書的專業(yè)指導(dǎo)尤為可貴，確保了本書在證券專業(yè)方面的精準(zhǔn)要求。天銀律師事務(wù)所的徐大鵬德師和唐鶴律師以及律師助理姜艷和實習(xí)生薛源以及嚴(yán)沛、李敢等學(xué)生做了許多校對輔助性工作；業(yè)務(wù)秘書藺小溪為本書的修改整理及文字編輯付出了許多努力。還有其他許多的同事和朋友也為本書的寫作提出了諸多寶貴意見。本書的最終完成，離不開上述所有人的幫助與支持，我們在此深表謝意。    本書作為股票發(fā)行上市的指導(dǎo)性書籍，一定還存在許多不足與缺陷，甚至還有錯誤，歡迎資本市場的專家和資深專業(yè)人士給予批評指正。    孫延生    2010年1月18日    于北京東花市富貴園

內(nèi)容概要

　　股票發(fā)行上市是企業(yè)資本市場動作的最重要的內(nèi)容。本書對企業(yè)股票發(fā)行的各個環(huán)節(jié)進(jìn)行了全面的介紹，既包括未上市企業(yè)的IPO，也包括已上市企業(yè)的再融資問題。對企業(yè)股票初次發(fā)行與上市問題的介紹涉及多層次的股票市場，包括主板市場、中小板市場與創(chuàng)業(yè)板市場等，并對發(fā)行前企業(yè)如何進(jìn)行股份制改制問題也進(jìn)行了詳細(xì)介紹。對上市后企業(yè)的再融資問題。包括上市公司配股、公開發(fā)行與非公開發(fā)行股票等內(nèi)容作了介紹。此外，對代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)也作了簡要介紹?！豆善卑l(fā)行上市》的特點(diǎn)在于作者結(jié)合自身多年工作的實踐，從實務(wù)操作與法規(guī)講解的角度來介紹企業(yè)股票發(fā)行上市。

作者簡介

天亮，中國人民大學(xué)博士，中國社科院工經(jīng)所首屆博士后。在中國社科院先后評審為副研究員、研究員。1997年博士后出站后，進(jìn)入有關(guān)部門專職從事資本市場政策研究十多年，起草過大量有關(guān)資本市場的研究報告、政策建議、法規(guī)制度與發(fā)展規(guī)劃。孫延生，天銀律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人。山東大學(xué)兼職教授，1986年畢業(yè)于內(nèi)蒙古大學(xué)法律系，獲首屆法學(xué)學(xué)士學(xué)位，2003年畢業(yè)于中國人民大學(xué)法學(xué)院，獲法律碩士學(xué)位。2007年出版專著《職工持股公司境外上市實務(wù)》（民主與法制出版社）。從業(yè)25年發(fā)表論文數(shù)十篇，其中《上市公司資產(chǎn)重組主體行為研究》受到中國證監(jiān)會和業(yè)界高度認(rèn)可。承辦及主持公司證券項目數(shù)十宗（項）于2009年5月完成的中國遠(yuǎn)洋資源赴韓國上市創(chuàng)新探索，在韓國和中國資本市場產(chǎn)生積極反響。

書籍目錄

第一章　多層次資本市場建設(shè)
　第一節(jié)　中國資本市場發(fā)展概述
　第二節(jié)　建立多層次資本市場體系
第二章　上市工作團(tuán)隊
　第一節(jié)　上市工作團(tuán)隊概述
　第二節(jié)　董事、監(jiān)事和高級管理人員
　第三節(jié)　董事會秘書
　第四節(jié)　保薦機(jī)構(gòu)
　第五節(jié)　律師事務(wù)所
　第六節(jié)　會計師事務(wù)所
　第七節(jié)　資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)
第三章　企業(yè)改制
　第一節(jié)　國有企業(yè)改制
　第二節(jié)　利用外資改組國有企業(yè)
　第三節(jié)　科研機(jī)構(gòu)改制
　第四節(jié)　軍工企業(yè)改制
　第五節(jié)　集體企業(yè)改制
第四章　股份制改造
　第一節(jié)　股份有限公司設(shè)立
　第二節(jié)　有限責(zé)任公司變更為股份有限公司
　第三節(jié)　外商投資股份有限公司
第五章　主板首次公開發(fā)行股票及上市條件
　第一節(jié)　首次公開發(fā)行股票及上市概述
　第二節(jié)　首次公開發(fā)行股票實體條件
　第三節(jié)　公司股票上市的條件
第六章　主板首次公開發(fā)行股票及上市程序
　第一節(jié)　公司股票發(fā)行上市的內(nèi)部程序
　第二節(jié)　股票發(fā)行上市中介機(jī)構(gòu)參與程序
　第三節(jié)　股票公開發(fā)行的核準(zhǔn)程序
　第四節(jié)　股票公開發(fā)行的操作程序
　第五節(jié)　股票上市的申請和審查程序
　第六節(jié)　股票上市最后程序
　第七章　中小企業(yè)板塊
　第一節(jié)　中小企業(yè)板塊的設(shè)立
　第二節(jié)　中小企業(yè)板塊指數(shù)
　第三節(jié)　中小企業(yè)板塊上市公司的基本情況
　第四節(jié)　深圳證券交易所對中小企業(yè)板塊的特殊規(guī)定
第八章　創(chuàng)業(yè)板
　第一節(jié)　創(chuàng)業(yè)板市場概述
　第二節(jié)　各國創(chuàng)業(yè)板的基本類型及簡介
　第三節(jié)　我國創(chuàng)業(yè)板的發(fā)展歷程
　第四節(jié)　創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票及上市實體條件
　第五節(jié)　創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票及上市程序
第九章　代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
　第一節(jié)　代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)概述
　第二節(jié)　“新三板”掛牌條件
　第三節(jié)　企業(yè)申請股份掛牌報價轉(zhuǎn)讓的程序
　第四節(jié)　企業(yè)進(jìn)行“新三板”掛牌的實務(wù)操作
第十章　上市公司證券發(fā)行概述及配股
　第一節(jié)　上市公司證券發(fā)行概述
　第二節(jié)　配股概述
　第三節(jié)　上市公司配股的動因和時機(jī)
　第四節(jié)　上市公司配股的條件
　第五節(jié)　配股的操作步驟與流程
第十一章　上市公司公開發(fā)行股票
　第一節(jié)　上市公司公開發(fā)行股票的條件
　第二節(jié)　發(fā)行程序
　第三節(jié)　公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作
　第四節(jié)　股票發(fā)行費(fèi)用
第十二章　上市公司非公開發(fā)行股票
　第一節(jié)　上市公司非公開發(fā)行股票的條件
　第二節(jié)　發(fā)行程序
　第三節(jié)　發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定

章節(jié)摘錄

版權(quán)頁：插圖：任何公司企業(yè)上市均或多或少地與當(dāng)?shù)卣跋嚓P(guān)職能部門產(chǎn)生一定的工作聯(lián)系或關(guān)系，而政府制定的相關(guān)上市優(yōu)惠政策和采取的扶持措施，對公司企業(yè)上市具有極大的促進(jìn)作用，尤其是在解決歷史遺留問題方面更是效果獨(dú)到，即便是在解決現(xiàn)實的上市前資產(chǎn)重組和企業(yè)改制方面，也具有強(qiáng)有力的支持力度。“以上市的名義”公司企業(yè)將會去除許多負(fù)擔(dān)，解決許多難以解決的難題，以幫助公司企業(yè)“輕裝便捷上市”。如果公司企業(yè)在歷史遺留問題（如職工持股、土地問題、改制不徹底、“戴紅帽子”問題等）和現(xiàn)實重組障礙問題方面不能獲得政府及相關(guān)職能部門的政策支持和比較實在到位的措施扶持，就會使公司企業(yè)的上市工作充滿問題，甚至某些問題直接成為法律障礙，導(dǎo)致上市計劃半途而廢。政府及相關(guān)職能部門的支持體現(xiàn)為政策優(yōu)惠支持，還有在行政權(quán)力范圍內(nèi)行政措施的傾斜扶持等，涉及地方政府本級別的行政權(quán)力范圍，以及國家直屬行政權(quán)力范圍，涉及的部門包括：地方各級人民政府、地方各級發(fā)改委、地方各級工業(yè)經(jīng)濟(jì)計劃勞動主管部門、地方各級工商行政管理機(jī)關(guān)、地方各級稅務(wù)機(jī)關(guān)（國稅和地稅）、地方各級環(huán)保部門、地方各級土地房產(chǎn)管理部門、外匯、海關(guān)、口岸、邊檢和衛(wèi)檢以及技術(shù)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)等。政府及相關(guān)職能部門參與公司企業(yè)上市工作團(tuán)隊的方式是基于政府的政權(quán)特性而自然地處于主導(dǎo)地位，所起的作用也主要是引導(dǎo)、扶持、政策調(diào)節(jié)、法制規(guī)制，比較宏觀，著重于重大問題的解決，并不參與具體的上市事務(wù)，也不對具體問題提出特別的關(guān)注意見，因此居于比較超脫的位置。由于地位主導(dǎo)、位置超脫和宏觀關(guān)注特性，對于公司企業(yè)上市的貢獻(xiàn)主要體現(xiàn)在調(diào)動資源和行使權(quán)利方面。而不干預(yù)公司企業(yè)內(nèi)部運(yùn)作和微觀層面的事務(wù)的態(tài)度，易于給上市工作留有操作空間，易于發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)團(tuán)隊的專業(yè)作用。

編輯推薦

《股票發(fā)行上市》是中國企業(yè)資本市場運(yùn)作系列教程之一。

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