企業(yè)上市前改制重組

前言

　　2009年7月，隨著桂林三金藥業(yè)上市，宣告沉寂了9個月的新股發(fā)行重啟，使資本市場再次恢復(fù)其融資功能。與此同時，中國證監(jiān)會宣布正式受理創(chuàng)業(yè)板上市（IPO）申請材料，標志著創(chuàng)業(yè)板上市發(fā)行工作正式啟動，這是我國資本市場體系建設(shè)和制度創(chuàng)新的一項重要舉措?！　∪谫Y與資源整合是資本市場的基本功能，企業(yè)的發(fā)展離不開完善的資本市場支持。企業(yè)上市是股權(quán)融資的一種方式，也是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的需求與安排。企業(yè)上市的實質(zhì)是為了獲得增量資本，但在此之前要對企業(yè)的存量資產(chǎn)進行合理調(diào)整及有效組合，使其符合上市發(fā)行的規(guī)范要求。因此，改制重組是企業(yè)上市工作的重要基礎(chǔ)和關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一。按照中國證監(jiān)會發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》及《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》對發(fā)行主體資格的要求：發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上的股份有限公司，或者有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司；發(fā)行人應(yīng)當(dāng)股權(quán)清晰，股份不存在重大權(quán)屬糾紛。所以，改制重組是企業(yè)進入資本市場的第一道門檻，改制重組是否規(guī)范直接影響到企業(yè)上市成功與否。　　近兩年，作者應(yīng)邀多次在各類論壇會議、地方政府組織的培訓(xùn)講座上演講，并且在為企業(yè)融資咨詢中，接觸了許多政府官員及大量的企業(yè)負責(zé)人，他們迫切地想了解企業(yè)上市前如何進行有效的資產(chǎn)整合及股權(quán)重組，如何在重組過程中引入戰(zhàn)略投資者，又如何解決歷史上遺留的職工股問題等，《企業(yè)上市前改制重組》一書正是在這樣的背景下出版的。

內(nèi)容概要

　　融資與資源整合是資本市場的基本功能，企業(yè)的發(fā)展離不開完善的資本市場支持。企業(yè)上市是股權(quán)融資的一種方式，也是企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的需求與安排，而改制重組是企業(yè)上市工作的重要基礎(chǔ)和關(guān)鍵環(huán)節(jié)之一?？梢哉f，改制重組是企業(yè)進入資本市場的第一道門檻，改制重組是否規(guī)范直接影響到企業(yè)上市的成功與否?！镀髽I(yè)上市前改制重組》主要分為以下幾部分內(nèi)容：一是概括介紹企業(yè)上市前改制重組的形式、作用等基本內(nèi)容；二是詳細介紹如何使有限責(zé)任公司整體變更為股份公司，使企業(yè)具備發(fā)行股票的基本條件——公司的組織形式為股份公司；三是重點介紹企業(yè)上市前的重要準備工作，包括企業(yè)上市前的股權(quán)重組、企業(yè)上市前的資產(chǎn)整合與規(guī)范運作、企業(yè)上市前的財務(wù)分析與報表合并、企業(yè)上市前的制度建設(shè)以及企業(yè)改制重組中資本運營的方式等內(nèi)容；四是引申介紹了境外上市前重組的相關(guān)內(nèi)容并進行典型案例分析?！　　镀髽I(yè)上市前改制重組》主題鮮明、脈絡(luò)清晰、邏輯性強，在重要內(nèi)容中結(jié)合大量案例進行分析是《企業(yè)上市前改制重組》的一大特色，對于我國企業(yè)進行上市前的改制重組具有重要的指導(dǎo)作用和現(xiàn)實意義。

作者簡介

　　張朝元，中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心主任、中國改革實業(yè)股份有限公司總裁助理兼資本運營部主任。金融碩士、高級培訓(xùn)師。致力于中小企業(yè)改制、并購重組、資本運營等理論研究和實際操作十多年，在有關(guān)論壇、會議、企業(yè)內(nèi)訓(xùn)上做企業(yè)融資與發(fā)展專題演講60多期，擔(dān)任北京大學(xué)金融班講師。近幾年重點研究企業(yè)境內(nèi)外上市融資理論并實際操作企業(yè)私募融資與改制重組。熟悉我國現(xiàn)行的投融資的產(chǎn)業(yè)政策，為國內(nèi)多家地方政府金融辦、上市辦和企事業(yè)單位擔(dān)任經(jīng)濟顧問，出版主要著作有《紅籌之路——上市實務(wù)、融資寶典》（合著）、《中小企業(yè)融資渠道》等。　　于波，中國經(jīng)濟體制改革研究會培訓(xùn)中心副主任，中國改革實業(yè)股份有限公司資本運營部副主任。金融碩士、企業(yè)培訓(xùn)師，有著十多年的企業(yè)咨詢管理經(jīng)驗，對企業(yè)資本運營、境內(nèi)外上市有著豐富的實踐經(jīng)驗。在企業(yè)管理、資本運營等領(lǐng)域既有深厚的理論功底，又有豐富的實踐經(jīng)驗。為境內(nèi)多家公司融資、重組制定法律意見和顧問計劃，有豐富的實際操作經(jīng)驗；主持相關(guān)境內(nèi)外上市項目，負責(zé)與外方有關(guān)機構(gòu)談判。出版主要著作有合著《紅籌之路——上市實務(wù)、融資寶典》?！　《⌒?，德衡律師集團事務(wù)所資深律師，證券一部主任。在金融證券、股權(quán)融資領(lǐng)域從業(yè)多年，既有深厚的理論功底又有豐富的實踐經(jīng)驗?，F(xiàn)擔(dān)任海信電器、山東?；?、青島金王、黃海股份等多家上市公司法律顧問。曾主辦二十多起中國企業(yè)境內(nèi)外上市、并購重組項目。多年來發(fā)表了《中國企業(yè)境外私募股權(quán)融資探析》、《證券公司改制上市法律實務(wù)》、《中國企業(yè)澳洲上市法律實務(wù)》、《私募股權(quán)基金國內(nèi)國外退出法律問題研究》等多篇專業(yè)文章。

書籍目錄

第一章 企業(yè)上市前改制重組概述一、企業(yè)上市前改制重組的內(nèi)容二、我國公司存在形式與改制上市三、企業(yè)上市發(fā)行股票的優(yōu)劣勢分析四、地方政府在企業(yè)改制上市中的作用第二章 有限責(zé)任公司整體變更為股份公司一、有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的條件二、有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的程序三、有限責(zé)任公司整體變更為股份公司注意的問題四、外商投資企業(yè)改制為股份有限公司五、有限責(zé)任公司整體變更為股份公司的案例第三章 企業(yè)上市前股權(quán)重組一、股權(quán)的存量變更二、股權(quán)的增量融資第四章 企業(yè)上市前資產(chǎn)整合與規(guī)范運作一、公司獨立運行的內(nèi)容與案例二、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)關(guān)系三、關(guān)聯(lián)交易的類別與規(guī)范四、避免同業(yè)競爭減少關(guān)聯(lián)交易的方法與案例第五章 企業(yè)上市前職工股的規(guī)范一、我國內(nèi)部職工股形成的歷程二、職工股的主要存在形式三、規(guī)范職工股的主要方式與案例分析第六章 企業(yè)改制重組中資本運營的方式一、公司上市前轉(zhuǎn)增股本與送股及典型案例二、公司吸收合并及典型案例三、反向并購及典型案例四、收購(資產(chǎn)收購、股權(quán)收購)及典型案例五、公司縮股及典型案例六、公司分立及典型案例第七章 企業(yè)上市前的財務(wù)分析與報表合并一、公司上市前的財務(wù)分析二、合并財務(wù)報表第八章 公司治理結(jié)構(gòu)一、公司治理結(jié)構(gòu)的主要框架二、股東及股東大會三、董事會四、監(jiān)事會五、獨立董事六、董事會秘書第九章 企業(yè)改制上市前的制度建設(shè)一、信息披露事務(wù)管理制度二、內(nèi)部審計制度三、股權(quán)激勵制度第十章 境外上市前的重組一、境外上市的方式二、境外上市前的資產(chǎn)重組三、境外上市前重組相關(guān)重要文件解讀四、外資并購境內(nèi)企業(yè)的審批程序五、境外上市典型案例分析參考文獻

章節(jié)摘錄

　　1．關(guān)于改制前的重組問題　　有限責(zé)任公司在改制前應(yīng)對股權(quán)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面進行重組，企業(yè)應(yīng)利用重組把過去和現(xiàn)在存在的上市瑕疵與障礙進行規(guī)范予以解決，不要盲目急于改制為股份公司，要知道“改制容易、重組難”。公司在對同一控制人下，相同、類似或相關(guān)業(yè)務(wù)進行重組時，應(yīng)關(guān)注重組對發(fā)行人資產(chǎn)總額、營業(yè)收入或利潤總額的影響情況，按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定：被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目100％的，發(fā)行人重組后運行一個會計年度后方可申請發(fā)行；被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目50％，但不超過100％的，中介機構(gòu)將被重組方納入盡職調(diào)查范圍并發(fā)表相關(guān)意見；如果被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)總額或前一個會計年度的營業(yè)收入或利潤總額達到或超過重組前發(fā)行人相應(yīng)項目20％的，申報財務(wù)報表至少須包含重組完成后的最近一期資產(chǎn)負債表。因此，企業(yè)在重組中既要解決發(fā)行上市的障礙，又要注意量的變化，以免影響上市進程?！　?．關(guān)于連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績的問題　　有限責(zé)任公司整體變更為股份公司最為關(guān)鍵的問題是能否連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績，要達到公司連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績，一是不能按照評估后的凈資產(chǎn)值折股，應(yīng)按照審計后賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司，這種變更是在沒有改變持續(xù)經(jīng)營的會計主體的前提下進行的，只是公司的組織形式的變化，能保證連續(xù)計算公司經(jīng)營業(yè)績；二是3年內(nèi)實際控制人不能發(fā)生變化，主營業(yè)務(wù)不能有重大改變，高管人員不能有重大變化?！　?．關(guān)于折股比例與折股倍數(shù)的問題　　按照《公司法》第九十六條規(guī)定：有限責(zé)任公司變更為股份公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額，即折股比例應(yīng)該≤1，也就是說1元的凈資產(chǎn)折合股份公司股本為1股或者小于1股。這樣規(guī)定的目的是避免公司在變更為股份公司時股票價格虛高，損害債權(quán)人和投資人的利益。

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