上市公司并購重組和價值創(chuàng)造

前言

　　上市公司是資本市場的基石，上市公司的整體質(zhì)量直接關(guān)系到資本市場的吸引力和競爭力，也是資本市場實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的一個關(guān)鍵環(huán)節(jié)。提高上市公司質(zhì)量，并購重組至關(guān)重要。近年來，隨著國民經(jīng)濟和資本市場的快速發(fā)展，并購重組在實踐中發(fā)揮著越來越重要的作用，逐步成為優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)振興的一種重要手段?！　∫皇遣①徶亟M為提高上市公司質(zhì)量，促進產(chǎn)業(yè)整合，實現(xiàn)整體上市發(fā)揮了重要作用。上市公司質(zhì)量是資本市場的根本。通過并購重組，可以幫助上市公司以較小的成本實現(xiàn)快速擴張，有利于優(yōu)秀的企業(yè)盡快進入資本市場。十多年來，滬、深兩市300多家上市公司通過并購重組改善了基本面，提高了盈利能力，增強了持續(xù)發(fā)展能力和競爭力。　　二是并購重組為完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高上市公司規(guī)范運作水平提供了動力。并購重組市場的發(fā)展，可以對公司董事會和管理層產(chǎn)生強大的外部壓力，增強他們完善公司經(jīng)營機制、努力搞好經(jīng)營、提升公司業(yè)績、追求股東價值最大化的緊迫感。并購重組市場的發(fā)展，還可以促進控股股東樹立運用控制權(quán)獲取合理收益的理念，進而促進上市公司完善治理結(jié)構(gòu)，提高資源整合能力和市場運作效率?！　∪遣①徶亟M為深化國有企業(yè)改革，促進產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級提供了渠道。資本市場經(jīng)過十七年的發(fā)展，通過并購重組，運用股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、股份回購、吸收合并等多種手段，盤活了存量資產(chǎn)，增強了資本的流動性和盈利能力，市場化資源配置功能得到了明顯提高。

內(nèi)容概要

我國證券市場發(fā)展較快，上市公司并購重組日益活躍，方式和手段斷創(chuàng)新，對優(yōu)化資源配置，提高上市公司質(zhì)量發(fā)揮了重要而積極的作用。為了更緊密地把握我國當前證券市場發(fā)展的脈搏，追蹤研究上市公司并購重組的最新特點，我們在持續(xù)跟蹤研究的基礎(chǔ)上，再次修訂出版該書。    本書作者長期在產(chǎn)業(yè)和金融部門工作，目前從事上市公司監(jiān)管工作，對于上市公司并購重組活動有著深刻的理解和最直觀的感觸，此次再版融合了作者多年的監(jiān)管經(jīng)驗、工作積累和思考，特別是增加了近年來上市公司行為的最新變化、新會計準則對上市公司并購重組的影響、最新的并購重組典型案例以及新近頒布的并購重組法律法規(guī)等內(nèi)容，對研究當前上市公司并購重組活動，了解掌握上市公司并購重組最新動態(tài)，擬參與從事上市公司并購重組活等都具有較好的指導意義和實用參考作用。既是從事上市公司并購重組的市場從業(yè)人員的學習和考試參考用書，也是理論工作者、高校并購重組課程的參考書籍。

作者簡介

楊華，金融學博士，高級工程師，教授。長期在產(chǎn)業(yè)和金融部門工作，一直對企業(yè)的改革與發(fā)展進行跟蹤研究，發(fā)表各類學術(shù)文章百余篇，數(shù)次獲國家和部級科研成果獎，著有《重振雄風》、《企業(yè)改革新探索》、《裝備工業(yè)發(fā)展研究》、《公司控制權(quán)市場的微觀基礎(chǔ)和宏觀調(diào)控》、《中小企業(yè)群發(fā)展的資本視角》、《公司治理的本士化研究》、《投資者關(guān)系管理與公司價值創(chuàng)造》等多部論述企業(yè)改革與發(fā)展的專著。
    曾出任中央某部委政策法規(guī)體改司司長，法律事務中心主任，規(guī)劃發(fā)展司司長，多所院校和研究院所兼職教授、特約研究員、博士后流動站指導導師，中國投資學會理事，中國金融學會常務理事、中國資產(chǎn)評估協(xié)會常務理事?，F(xiàn)任中國證監(jiān)會上市公司部主任，積極倡導規(guī)范運作、持續(xù)發(fā)展的科學監(jiān)管理念，潛心推進務實創(chuàng)新的監(jiān)管措施和以上市公司為主體的金融創(chuàng)新，受到市場的熱烈反應。

書籍目錄

緒論第一章　并購與上市公司價值提升：理論分析　第一節(jié)　公司并購/重組與協(xié)同效應：技術(shù)視角　第二節(jié)　公司并購重組與財務危機化解　第三節(jié)　公司并購重組與公司股權(quán)價值提升第二章　動機主導下的公司并購與重組主流模式　第一節(jié)　價值轉(zhuǎn)移與再分配：績差公司并購與重組　第二節(jié)　協(xié)同效應：公司同業(yè)并購與重組　第三節(jié)　并購/重組公司的資產(chǎn)估值：外資的視角第三章　中國公司并購實踐概述及個性問題　第一節(jié)　國內(nèi)上市公司并購與重組實踐的概括性描述　第二節(jié)　公司并購/重組中特殊的行為主體及行為模式第四章　行業(yè)重組為導向的并購：本土化研究　第一節(jié)　壟斷型公司產(chǎn)業(yè)鏈的伸縮　第二節(jié)　以并購為手段的價值鏈伸縮　第三節(jié)　經(jīng)典案例分析第五章　績差公司的并購重組：本土化研究　第一節(jié)　行政許可帶來的公司價值　第二節(jié)　績差公司重組并購的歷史回顧及績效分析　第三節(jié)　經(jīng)典案例分析第六章　并購/重組支付手段及創(chuàng)新　第一節(jié)　股權(quán)協(xié)議收購/轉(zhuǎn)讓　第二節(jié)　國有股權(quán)行政劃轉(zhuǎn)　第三節(jié)　資產(chǎn)置換　第四節(jié)　定向增發(fā)　第五節(jié)　股份回購　　第六節(jié)　吸收合并　第七節(jié)　以股抵債　第八節(jié)　分拆上市　第九節(jié)　主動退市　第十節(jié)　創(chuàng)新型經(jīng)典案例分析第七章　國內(nèi)公司并購的監(jiān)管制度及其評價　第一節(jié)　公司并購的法律框架及形成過程　第二節(jié)　并購法律框架對證券市場并購重組活動的影響　第三節(jié)　上市公司兼并收購的監(jiān)管模式評析　第四節(jié)　公司并購重組規(guī)范的完善第八章　國外并購監(jiān)管制度綜述　第一節(jié)　美國公司并購重組的法律框架和文化環(huán)境　第二節(jié)　中美公司并購監(jiān)管模式比較第九章　國內(nèi)公司并購監(jiān)管制度的改進　第一節(jié)　《證券法》和《公司法》對公司并購規(guī)定　第二節(jié)　新修訂的《上市公司收購管理辦法》對并購制度的改進　第三節(jié)　新出臺的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》解讀　第四節(jié)　《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》解讀　第五節(jié)　監(jiān)管部門出臺的其他有關(guān)公司并購監(jiān)管制度　第六節(jié)　進一步改進公司并購重組的政策建議附錄　上市并購重組法規(guī)選編　一、上市公司收購管理辦法　二、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法　三、上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法后記

章節(jié)摘錄

　　2000年上市公司重組有幾個顯著的特點：一是凈“殼”重組出現(xiàn)，其最大優(yōu)勢在于，可以迅速甩掉上市公司原來的包袱，實現(xiàn)輕裝上陣。二是上市公司與關(guān)聯(lián)大股東之間“等價不等值”的資產(chǎn)置換仍然是上市公司重組的主流形式。40％的上市公司通過大比例的資產(chǎn)置換，以達到管理層規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的條件，進而申請增發(fā)新股。三是無償捐贈資產(chǎn)。就是在大股東與上市公司實施資產(chǎn)置換的同時，由大股東直接向上市公司贈與資產(chǎn)。實施這種重組的上市公司主要是陷入困境的ST或PT上市公司。四是部分上市公司實施大規(guī)模二次置換重組。五是由于股權(quán)的“非常變動”而引起的對上市公司的控制權(quán)之爭越來越多?！　?000年國內(nèi)控制權(quán)市場出現(xiàn)的另一個動向，是我國上市公司戰(zhàn)略并購重組浪潮開始出現(xiàn)。在眾多的上市公司實施旨在改變上市公司主業(yè)或經(jīng)營業(yè)績的財務性重組的同時，我國許多優(yōu)勢上市公司也已開始了新一輪的戰(zhàn)略并購重組，這些戰(zhàn)略并購重組主要發(fā)生在啤酒、航空、制藥和商業(yè)等傳統(tǒng)領(lǐng)域，目的是想通過戰(zhàn)略并購重組迅速地擴大規(guī)模，創(chuàng)造規(guī)模經(jīng)濟優(yōu)勢，在同行業(yè)競爭中占據(jù)有利的位置?！　”M管近年來我國上市公司重組日趨市場化，但是政府部門仍然在上市公司重組并購中起著不可替代的作用，有時甚至是起著非常關(guān)鍵的作用。2000年公布的PT紅光、ST鄭百文等上市公司重組方案中，地方政府都起著至關(guān)重要的作用。在一些上市公司重組并購中，政府的主要作用在于給予重組方相當優(yōu)惠的政策待遇，如稅收優(yōu)惠、債務本息減免、無償劃撥土地等。應該看到，由于國有股和法人股在我國上市公司占有絕對的比重，政府部門作為上市公司大股東適當參與上市公司重組是正常的；同時也必須說，政府對上市公司重組的過度參與，會導致一定程度的行政干預，是不符合市場化原則的，對上市公司乃至對中國證券市場的發(fā)展也是不利的。

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