公司上市與新股發(fā)行教程

前言

　　在20世紀(jì)90年代初的時(shí)候，大學(xué)生還被稱為“社會(huì)的驕子”。然而，從去年開始，大學(xué)生就業(yè)被和農(nóng)民工求職放在一起，成為令人關(guān)注的社會(huì)問題?！　〖词箾]有全球性的經(jīng)濟(jì)危機(jī)的影響，大學(xué)生的就業(yè)在近些年來(lái)，業(yè)已成為問題。這主要是因?yàn)?，大學(xué)的教育和職業(yè)學(xué)校的培訓(xùn)不一樣，其注重理論的傳授與研究。并不像某些過(guò)于功利的人所批評(píng)的那樣，這些理論沒有用途。大學(xué)所傳授的理論，像武俠小說(shuō)中的“內(nèi)功”一樣，使得受過(guò)很好的大學(xué)培養(yǎng)的人在武功修為方面有巨大的潛力。　　然而，潛力畢竟不是現(xiàn)實(shí)的。理論功底只有在大學(xué)生畢業(yè)后的一段時(shí)間里才能夠發(fā)揮其巨大的能量。而在大學(xué)畢業(yè)求職階段，用人單位更多的是用一種短視的標(biāo)準(zhǔn)，希望其所聘用的人員能夠立刻為其創(chuàng)造價(jià)值。只有一些在人力資源開發(fā)方面真正有遠(yuǎn)見的企業(yè)才會(huì)更看重求職者的潛力?！　∫虼耍壳拔覈?guó)大學(xué)生畢業(yè)求職時(shí)，因?yàn)橛萌藛挝豢偸且髴?yīng)聘者具有“工作經(jīng)驗(yàn)”所導(dǎo)致的大學(xué)畢業(yè)生求職難，以致和農(nóng)民工就業(yè)一起成為了社會(huì)問題，并不是大學(xué)的錯(cuò)誤，而是因?yàn)橛萌藛挝贿^(guò)于急功近利。當(dāng)然，這也是可以理解的，因?yàn)槭袌?chǎng)競(jìng)爭(zhēng)迫使它們?yōu)榱松婧桶l(fā)展不得不如此?！　〗鉀Q的辦法在于，除了給大學(xué)在讀的學(xué)生以理論研究素養(yǎng)的栽培之外，在特定的時(shí)期，比如說(shuō)，畢業(yè)求職階段開始之前的三四個(gè)月，給他們以實(shí)務(wù)的培訓(xùn)。形象地說(shuō)，在給大學(xué)生們喝了數(shù)年的芒果汁后，該給他們看看芒果是什么樣子的了。如果不能給他們看真實(shí)的芒果，至少給一些模型吧?！　∫痪湓挘涸谇‘?dāng)?shù)臅r(shí)候，請(qǐng)那些有工作經(jīng)驗(yàn)的人向大學(xué)生傳授實(shí)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)?！　∥衣犨^(guò)有人反駁說(shuō)：“工作經(jīng)驗(yàn)怎么能夠傳授??？”為什么不能呢？工作經(jīng)驗(yàn)作為一種知識(shí)，為什么不能傳授呢？特別是對(duì)于有著深厚“內(nèi)功”的大學(xué)生來(lái)說(shuō)，在喝了數(shù)年的芒果汁后，再吃哪怕僅僅一顆芒果，果與汁之間的關(guān)系即明白了。

內(nèi)容概要

就我國(guó)目前處于經(jīng)濟(jì)結(jié)局轉(zhuǎn)塑的特定時(shí)期來(lái)說(shuō)，在企業(yè)的幫助下，進(jìn)行實(shí)際業(yè)務(wù)的模擬實(shí)習(xí)，從中傳授工作經(jīng)驗(yàn)，培養(yǎng)學(xué)生的實(shí)踐能力就顯得更實(shí)際一些，使得學(xué)生在短期內(nèi)就可以經(jīng)歷在實(shí)際中往往要持續(xù)很久的一項(xiàng)業(yè)務(wù)的全程?？梢酝黄茊我黄髽I(yè)在業(yè)務(wù)范圍方面的限制，可以為實(shí)習(xí)生們提供各種行業(yè)、各種職業(yè)、各種業(yè)務(wù)的模擬培訓(xùn)，大大拓寬學(xué)生們對(duì)于實(shí)踐的視野、因而增強(qiáng)他們的實(shí)踐能力。模擬實(shí)習(xí)可以專門設(shè)計(jì)那些剛剛起步的、但符合社會(huì)和經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要的業(yè)務(wù)培訓(xùn)，從而儲(chǔ)備一些符合發(fā)展需要的人才。    我們的講授方式除了給學(xué)生們講授業(yè)務(wù)流程、問題解決技巧之外，還用圖片化的原始文件直接地指導(dǎo)他們鴽可處理這些文件，如何閱讀、如何管理、如何發(fā)現(xiàn)問題和起草。這種培訓(xùn)方法使得學(xué)生們幾乎是身臨業(yè)務(wù)其境，直觀地感受不同的法律業(yè)務(wù)。

作者簡(jiǎn)介

作者系北京大學(xué)法學(xué)院碩士畢業(yè)，香港城市大學(xué)博士生
有多年的從事法律實(shí)務(wù)的工作經(jīng)驗(yàn)
目前在湘潭大學(xué)法學(xué)院任職  研究領(lǐng)域：金融法

書籍目錄

第一章 引論  第一節(jié) 中國(guó)證券市場(chǎng)概述    一、中國(guó)證券市場(chǎng)發(fā)展概況    二、發(fā)行制度的改革    三、資本市場(chǎng)的對(duì)外開放  第二節(jié) 證券融資概述    一、公司上市的利弊    二、證券融資流程概述    三、中介機(jī)構(gòu)    四、上市前的建章立制第二章 股份有限公司——證券發(fā)行的平臺(tái)  第一節(jié) 股份有限公司設(shè)立    一、股份有限公司設(shè)立的條件和程序    二、股份公司發(fā)起人的資格要求    三、股份有限公司的章程    四、股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)  第二節(jié) 股份有限公司的股份和公司債券    一、股份有限公司的注冊(cè)資本    二、股份有限公司的股份和債券第三章 發(fā)行上市前的改制重組  第一節(jié) 改制重組的目的、模式和程序    一、改制重組的目的和目標(biāo)    二、改制重組常見模式以及業(yè)績(jī)計(jì)算問題    三、企業(yè)改制重組的程序  第二節(jié) 國(guó)企股份制改制重組的特殊要求    一、國(guó)企股份制改制重組概述    二、國(guó)企改制的批準(zhǔn)制度    三、國(guó)企股份制改制重組的清產(chǎn)核資    四、國(guó)企股份制改制重組的產(chǎn)權(quán)界定    五、股份制改制重組的資產(chǎn)評(píng)估    六、國(guó)企改制中的職工安置    七、國(guó)企改制中的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓  第三節(jié) 審計(jì)與律師的盡職調(diào)查    一、股份制改制重組的會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)    二、股份制改制重組的法律盡職調(diào)查第四章 首次公開發(fā)行股票準(zhǔn)備和推薦核準(zhǔn)程序  第一節(jié) 保薦人的盡職調(diào)查和法定輔導(dǎo)    一、保薦人的盡職調(diào)查    二、保薦人對(duì)首次公開發(fā)行股票公司的輔導(dǎo)  第二節(jié) 申請(qǐng)文件的準(zhǔn)備    一、保薦機(jī)構(gòu)的內(nèi)核    二、首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件制備  第三節(jié) 保薦人推薦程序    一、申請(qǐng)核準(zhǔn)程序概述    二、證監(jiān)會(huì)初審    三、證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核第五章 交易所上市  第一節(jié) 概況    一、上市階段的保薦    二、股票的估值和定價(jià)  第二節(jié) 股票發(fā)行以及上市程序    一、承銷準(zhǔn)備    二、詢價(jià)與公開推介    三、披露首次公開發(fā)行股票的招股文件    四、股票的發(fā)售    五、股票發(fā)行中的其他發(fā)行方式與超額配售選擇權(quán)  ……第六章 發(fā)行新股和可轉(zhuǎn)換公司債

章節(jié)摘錄

　　對(duì)于法律專業(yè)的學(xué)生來(lái)說(shuō)，更愿意關(guān)注的是他們將來(lái)作為律師，在公司上市過(guò)程所扮演的角色和承擔(dān)的工作。概括地說(shuō)，在這個(gè)過(guò)程中，律師的工作主要是：　　協(xié)助公司及券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)范圍等。在此項(xiàng)工作中，根據(jù)公司實(shí)際情況盡量避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易，使之符合相關(guān)要求，同時(shí)不影響公司的整體利益。方案一經(jīng)確定，律師將展開盡職調(diào)查。調(diào)查方式包括：全面、大量收集各方相關(guān)資料、實(shí)地考察、與相關(guān)人員談話及向有關(guān)部門調(diào)查核實(shí)等。在完成調(diào)查核實(shí)工作后，律師將依據(jù)改制方案及實(shí)際情況，編制《法律意見書》。該文件內(nèi)容涉及股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)等，是設(shè)立申報(bào)材料中必備的法律文件之一。指導(dǎo)企業(yè)相關(guān)人員，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設(shè)立鋪路。協(xié)助企業(yè)編制并簽署《發(fā)起人協(xié)議》、股份公司《章程》等一系列相關(guān)法律文件。參與股份公司創(chuàng)立大會(huì)工作。股份公司設(shè)立后，券商、律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強(qiáng)化企業(yè)管理機(jī)制，嚴(yán)格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為，達(dá)到發(fā)行與上市的目的。參加或列席公司相關(guān)會(huì)議，協(xié)助公司高管人員的工作，協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的法律文書?！　÷蓭熞獏f(xié)助企業(yè)及中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備申報(bào)材料，就相關(guān)問題提供法律意見。律師要收集股份公司相關(guān)資料，進(jìn)行全面的盡職調(diào)查，編制股份公司股票發(fā)行與上市的《法律意見書》。參與起草《招股說(shuō)明書》，就其是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)做出公正的判斷，并就其中相關(guān)問題提出專項(xiàng)法律意見。律師要與各中介機(jī)構(gòu)共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報(bào)材料，盡可能使之完美，力爭(zhēng)早日通過(guò)審查。完成企業(yè)或中介機(jī)構(gòu)的其他工作?！　∷摹⑸鲜星暗慕ㄕ铝⒅茖?duì)于擬上市公司的控制人來(lái)說(shuō)，在上市前除了要考慮根據(jù)上市監(jiān)管要求，對(duì)企業(yè)進(jìn)行改造之外，還要根據(jù)自己本企業(yè)的發(fā)展需要以及控制人今后的發(fā)展考量，在法律規(guī)定的范圍內(nèi)制定一些內(nèi)部的規(guī)章制度。這其中主要包括股權(quán)激勵(lì)方案以及防止日后公司控制權(quán)因上市公司發(fā)生收購(gòu)事件的應(yīng)對(duì)方案。另外，監(jiān)管規(guī)定還要求上市公司為保障日后的規(guī)范運(yùn)作，建立內(nèi)部的規(guī)章制度?！　」蓹?quán)激勵(lì)是指企業(yè)以本公司股票或股票期權(quán)，對(duì)其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行的長(zhǎng)期性激勵(lì)，使他們能夠勤勉盡責(zé)地為公司的長(zhǎng)期發(fā)展服務(wù)。股權(quán)激勵(lì)方案首先考慮企業(yè)主體的發(fā)展周期、人力資源整合，選擇適合企業(yè)的管理方法，設(shè)計(jì)可操作方案。

編輯推薦

　　工作經(jīng)驗(yàn)作為一種知識(shí)，是可以傳授的。在恰當(dāng)?shù)臅r(shí)候，請(qǐng)那些工作經(jīng)驗(yàn)的人向大學(xué)生傳授實(shí)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)。

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