新公司法疑難案例判解

前言

公司法是關于公司設立、組織、行為、解散的法律規(guī)范，調(diào)整的范疇是公司與成員、公司成員之間、公司與第三人之間的權利義務關系，其規(guī)定的一系列規(guī)則與權利所產(chǎn)生的訴訟即公司訴訟，以規(guī)范公司的組織和行為為主線，以保護公司、股東、債權人權益為落腳點。無論是英美法系還是大陸法系，對于公司立法，都不約而同地選擇了公司法判例作為“實踐中的公司法”的一個重要組成部分，這是由公司法調(diào)整范圍的廣泛性、利益沖突的多元性以及公司法及公司類型訴訟具有極強的理論性、實踐性及應用性決定的。而相應地，各級法院的法官對公司案件的審理與裁判，不僅通過判例使公司法的原則、條款的適用得到詮釋，同時也豐富和發(fā)展了實踐中的公司法，為公司立法的完善提供了經(jīng)驗依據(jù)。在此背景下，繼受了大陸法系傳統(tǒng)的中國，司法案例盡管未被作為法律淵源之一，但最高人民法院通過公報案例、高級人民法院通過指導案例的方式毋庸置疑地在事實上影響或者指導下級法院的公司裁判。由于我國市場經(jīng)濟制度本身尚處于一個逐漸改革與完善的過程之中，相應的公司法律制度尚不完備，因而往往會大量發(fā)生缺乏法律明文規(guī)定或者既有法律規(guī)定不盡完備，從而使訴諸法院的新型公司法律糾紛難以得到妥善解決的狀況。故此，公司法案例在司法實踐中也具有根據(jù)社會生活的變化解釋法律、統(tǒng)一公司糾紛裁判尺度的功能。通過一系列的公司法司法裁判的剖析，從中挖掘具有事實上約束力的解決問題的規(guī)則，并以此為基礎建構相應的公司法理論體系，為相應的公司立法與修改提供某種理論支撐。

內(nèi)容概要

　　《新公司法疑難案例判解》由具有審判實踐經(jīng)驗的法官以案釋法，對新公司法實施后的新型、疑難、典型案例進行了深入透徹地分析，闡明了處理各類利益沖突的價值取舍，體現(xiàn)了　法官運用法律判案的思維過程，使公司法的原則、條款的適用變得生動、鮮活。為公司案件的處理和法學研究提供了第一手的裁判資料，具有較強的參考價值。

書籍目錄

一、股權（股東資格）確認糾紛1．通過增資成為有限責任公司股東的股東資格認定標準——賀潤科與潭墅苑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東權糾紛案2．有限責任公司股東資格的繼承（一）——張桂英、井維晶與北京南北運通經(jīng)貿(mào)有限公司、第三人李艷杰、井維淼股東資格繼承糾紛案3．有限責任公司股東資格的繼承（二）——路大立、武岳與武秀華、龔麗榮股東權糾紛案4．證據(jù)材料沖突時股東資格認定的依據(jù)——薛麗娟與徐小林股東權糾紛案5．有限責任公司隱名股東的資格確認應以出資意思表示一致為依據(jù)——劉桂苓與北京中科恒業(yè)中自技術有限公司出資糾紛案6．隱名股東的資格確認——新華人壽保險股份有限公司與西部信用擔保有限公司、北京紫金世紀置業(yè)有限公司股東權糾紛案7．掛名股東無權要求取得股權轉讓利益——李兵與北京文洲卓越貿(mào)易有限公司、張春生股權轉讓侵權糾紛案8．隱名出資股東資格的認定及其法律后果——劉曜榮與韓斌等股東權糾紛案二、股東出資糾紛9．股東出資的在先約定不能對抗公司章程及工商登記——萬佳精典與新華書店股東出資糾紛案10．瑕疵出資的股東權利是否應受限制——中國廣順房地產(chǎn)業(yè)開發(fā)公司等與深圳市廣順實業(yè)股份有限公司等公司決議侵害股東權案11．未實際出資的股東，其股東權利應受到限制——李彥與北京歐洲之星服飾有限公司股東權糾紛案12．判斷股東權利義務范圍應當以其認繳的出資額為依據(jù)——朱燕輝與北京安居物業(yè)管理有限公司股東出資糾紛案13．全體股東均未出資，公司不得排除個別股東的資產(chǎn)收益權——名流投資集團有限公司與中國教育服務中心有限公司股東權糾紛案三、公司章程效力糾紛14．公司設立協(xié)議與公司章程之間的關系——北京三替城市管理有限公司與北京市門頭溝區(qū)永定鎮(zhèn)臥龍崗村村民委員會經(jīng)營合同糾紛案四、公司盈余分配糾紛15．有限責任公司股東的股利分配請求權的行使基礎——北京紅都集團公司與北京市華表工貿(mào)有限公司盈余分配權糾紛案16．未出資到位股東的股利分配請求權應當受限制——陳理燈與北京健翔橋北燈具有限公司盈余分配權糾紛案五、股東知情權糾紛17．股東知情權行使正當性的構成分析——喬麗麗與北京華美奇紡織品有限責任公司股東知情權糾紛案18．股東出資瑕疵不影響其知情權的行使——崔維芹與北京東英信貿(mào)易有限公司股東知情權糾紛案19．股東知情權問題——姚建國與北京市朝陽京華紡織服裝有限公司股東知情權糾紛案20．股東知情權的探討——李磊與北京愛迪安新華科技發(fā)展有限公司股東知情權糾紛案21．未實際出資股東可行使知情權要求對公司進行財務審計——張銳兵與北京昭明普瑞經(jīng)貿(mào)有限公司股東知情權糾紛案22．股東有權查閱公司的原始會計憑證——李彥華與北京羊肥肥餐飲有限公司股東知情權糾紛案23．在股東資格尚未確定的情況下，不享有股東知情權——漢唐集成股份有限公司與北京臺群科技有限公司清算委員會股東知情權糾紛案24．已轉讓股權的股東在特定范圍內(nèi)仍享有知情權——于天相與恒拓遠博公司股東知情權糾紛案25．新公司法對股東知情權的限制——華葉芳、陳國強與北京中興佳聯(lián)商貿(mào)有限責任公司股東知情權糾紛案26．審理股東知情權糾紛案件應當注意的問題——臺灣博盛達股份有限公司與北京京順達激光技術產(chǎn)品有限公司股東知情權糾紛案17．股東知情權行使正當性的構成分析——喬麗麗與北京華美奇紡織品有限責任公司股東知情權糾紛案18．股東出資瑕疵不影響其知情權的行使——崔維芹與北京東英信貿(mào)易有限公司股東知情權糾紛案19．股東知情權問題——姚建國與北京市朝陽京華紡織服裝有限公司股東知情權糾紛案20．股東知情權的探討——李磊與北京愛迪安新華科技發(fā)展有限公司股東知情權糾紛案21．未實際出資股東可行使知情權要求對公司進行財務審計——張銳兵與北京昭明普瑞經(jīng)貿(mào)有限公司股東知情權糾紛案22．股東有權查閱公司的原始會計憑證——李彥華與北京羊肥肥餐飲有限公司股東知情權糾紛案23．在股東資格尚未確定的情況下，不享有股東知情權——漢唐集成股份有限公司與北京臺群科技有限公司清算委員會股東知情權糾紛案24．已轉讓股權的股東在特定范圍內(nèi)仍享有知情權——于天相與恒拓遠博公司股東知情權糾紛案25．新公司法對股東知情權的限制——華葉芳、陳國強與北京中興佳聯(lián)商貿(mào)有限責任公司股東知情權糾紛案26．審理股東知情權糾紛案件應當注意的問題——臺灣博盛達股份有限公司與北京京順達激光技術產(chǎn)品有限公司股東知情權糾紛案六、股份收購請示權糾紛七、股權轉讓糾紛八、公司代表機關決議效力糾紛九、股東代表訴訟糾紛十、股東濫用公司法人獨立地位糾紛十一、公司高管損害股東公司利益賠償糾紛十二、公司解散糾紛十三、公司清算糾紛十四、股份制企業(yè)糾紛

章節(jié)摘錄

一、股權（股東資格）確認糾紛1．通過增資成為有限責任公司股東的股東資格認定標準——賀潤科與潭墅苑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股東權糾紛案[案例索引]一審：北京市門頭溝區(qū)人民法院（2006）門民初字第1．562號二審：北京市第一中級人民法院（2007）一中民終字第3895號[案件當事人]原告（被上訴人）賀潤科被告（上訴人）北京潭墅苑房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱潭墅苑公司）[案由]股東權糾紛[當事人一審訴辯主張]原告賀潤科起訴稱：2004年11月19日，賀潤科與潭墅苑公司簽訂《意向書》，準備對潭墅苑公司投資并成為增資后的公司股東。11月30日，雙方簽訂《增資擴股協(xié)議書》，約定：賀潤科向潭墅苑公司投入1000萬元后取得公司50％的股權并出任公司董事長及總經(jīng)理。在約定期限內(nèi)，賀潤科投入1000萬元并與潭墅苑公司及其股．東簽訂了修正后的公司章程，并作為潭墅苑公司董事長實際參與了公司的經(jīng)營。但是在2005年9月，潭墅苑公司擅自到工商行政管理部門變更了賀潤科的法定代表人職務。事后得知，潭墅苑公司并未將賀潤科的股東身份在工商管理部門備案。故請求：確認賀潤科為潭墅苑公司股東，擁有50％的股份；判令潭墅苑公司到工商行政管理部門辦理增加注冊資本、股權變更的登記手續(xù)。被告潭墅苑公司辯稱：潭墅苑公司收到賀潤科的1000萬元資金是借款，不是投資入股款。根據(jù)公司法及潭墅苑公司章程的規(guī)定，公司增加或減少注冊資本必須經(jīng)代表2／3以上表決權的股東通過。潭墅苑公司股東岳增、張濤均未在《增資擴股協(xié)議書》和修改的公司章程上簽字，此二人持股占公司總股份1／3以上，且協(xié)議約定股權變更以工商行政管理部門核定為準。

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《新公司法疑難案例判解》由法律出版社出版。

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