企業(yè)上市運作法律風險管理與防范策略

前言

企業(yè)法律風險，并不是一個新的名詞。而關(guān)于企業(yè)法律風險的研究，我也聽到和看到一些，無論是國外的還是國內(nèi)的。但是，很多還處于起始研究階段，或者僅僅是局限于某一個領(lǐng)域的研究，或者僅僅是立足于法律人的視角進行的研究。今天，我很高興地看到了由一位資深律師帶領(lǐng)的團隊完成的《中國企業(yè)法律風險研究報告》，以及陸續(xù)出版的系列圖書，在這份長達200多萬字的研究報告中，我仿佛看到了中國企業(yè)法律風險研究之“軟科學”體系已經(jīng)初步創(chuàng)建。這對于我們的法律界和企業(yè)界，都應(yīng)該是一件值得慶賀的事情。那么，為何這么一個緊迫的課題研究，到今天才問世呢?我想，從我們社會中存在的職業(yè)壁壘說起，或許可以得出一些結(jié)論。以往，我們看到了，也參加了太多的“法律人”之間的研討會或交流會。當然，我們也同樣看到了太多的企業(yè)家或企業(yè)經(jīng)營管理人員之間的研討會或交流會。但是，相對而言，我們卻很少看到上述二者之間的真正交流和研討。這就是職業(yè)壁壘。事實上，上述二者確實需要真正的交流，并且還應(yīng)該碰撞出“火花”來!因為，這是一個“法商結(jié)合”的時代。從一定程度上講，“法”只有在“商”中才能發(fā)揮作用和進一步完善，而“商”只有在“法”中才能得以合法、安全和進一步健康發(fā)展?？赡?，正是由于這一職業(yè)壁壘，導致很少有人能夠兼顧“法”與“商”的綜合研究，也由此導致有關(guān)企業(yè)法律風險的研究寥寥無幾。

內(nèi)容概要

本書系《企業(yè)法律風險管理與防范策略叢書》的第1本。全書正文分為三編：上市公司相關(guān)法律風險分析、上市公司所涉相關(guān)文書點評和上市公司所涉相關(guān)法律法規(guī)規(guī)章匯編。    本書第一編在體系上遵循“分析、評估、防范、管理法律風險”的原則和步驟。每一節(jié)中均設(shè)置了公司上市相關(guān)的典型案例，在介紹基本案情后，以智維律師的角度進行了評析，揭示了如何防范和管理相關(guān)風險。    第二編，集中列舉了企業(yè)上市運作過程中所可能使用的各種法律文書范本，使得讀者明了整個企業(yè)上市運作過程中需要用到哪些文書，具有典型的示范意義。    第三編，作者以智維律師的視角，列舉了企業(yè)上市過程中所可能涉及的法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件。    總之，本書具備了實務(wù)類書籍法律解決方案的“典型案例、法律文書、解決程序、法律規(guī)定”等要素，體例科學，形式合理，內(nèi)容豐富，可操作性強，是法律與商業(yè)相結(jié)合的集大成者！

作者簡介

陳曉峰，資深律師，北京市智維律師事務(wù)所主任，高級合伙人。所帶領(lǐng)的智維律師團隊，對中國企業(yè)法律風險防范管理課題有非常深入全面的研究，完成了長達200多萬字的獨具知識產(chǎn)權(quán)的《中國企業(yè)法律風險研究報告》，涉及中國企業(yè)的1400余項法律風險，繪制了中國企業(yè)首張“法律風險

書籍目錄

第一編　上市公司相關(guān)法律風險分析　第一章　上市公司“合規(guī)經(jīng)營”必要性概述　第二章　公司上市籌劃法律風險與防范　第三章　上市公司法人治理法律風險與防范　第四章　上市公司與證券交易相關(guān)法律風險與防范　第五章　上市公司關(guān)聯(lián)交易法律風險與防范　第六章　上市公司并購重組法律風險與防范　第七章　上市公司股本控制法律風險與防范　第八章　上市公司上市地位變化法律風險與防范　第九章　上市公司風險管理法律風險與防范第二編　上市公司所涉相關(guān)法律文書點評　1.股份有限公司章　程（參考格式）　2.股東大會議事規(guī)則（參考文本）　3.股東大會決議（參考范本）　4.股份有限公司第——股東大會（律師見證書）　5.董事會議事規(guī)則（參考文本）　6.公司董事會決議書（參考范本）　7.獨立董事制度（參考文本）　8.***上市公司獨立董事意見書　9.監(jiān)事會議事規(guī)則（參考文本）　10.監(jiān)事會決議書（參考范本）  　11.經(jīng)理工作準則（參考文本）　12.上市公司所涉法律意見書范圍第三編　上市公司所涉相關(guān)法律法規(guī)規(guī)章　匯編　一、上市籌劃類    1.首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法    2.首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法    3.上市公司證券發(fā)行管理辦法  二、公司治理類    4.上市公司章　程指引（2006年修訂）    5.上市公司治理準則    6.上市公司與投資者關(guān)系工作指引    7.上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）  三、信息披露類    8.上市公司信息披露管理辦法    9.上市公司信息披露格式樣本l5、16、17、18、19號文件  四、并購重組類    10.關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導意見    11.上市公司收購管理辦法    12.上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法    13.關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定    14.上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）    15.關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定  五、境外上市類    16.國務(wù)院關(guān)于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定  六、風險管理類    17.中央企業(yè)全面風險管理指引  七、上市地位變化類    18.虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法（修訂案）參考文獻《企業(yè)法律風險管理與防范策略叢書》總后記

章節(jié)摘錄

第二編 上市公司所涉相關(guān)法律文書點評議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外)；2.公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達到或超過20％的；3.股東以其持有的公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；4.對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；5.在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。第五十條股東大會采取記名方式投票表決。除法律法規(guī)或章程另有規(guī)定者外，表決以出席股東表決權(quán)過半數(shù)同意時為通過。對表決不得附加條件。第五十一條每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。(注：計票程序應(yīng)當明確約定，尤其是相關(guān)的網(wǎng)絡(luò)計票和書信票的計票要加以規(guī)范，以防范法律風險。)第五十二條會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載人會議記錄。第五十三條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。第五十四條股東會決議應(yīng)注明出席會議的股東人數(shù)、所代表股權(quán)比例、表決方式以及每項議案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。第五十五條股東大會就關(guān)聯(lián)交易進行表決時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。(注：應(yīng)當明確哪些是關(guān)聯(lián)交易，以防范法律風險。)股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，與該關(guān)聯(lián)事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東(包括股東代理人)可以出席股東大會，并可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時必須回避。股東大會對關(guān)聯(lián)交易事項作出的決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過方為有效。但是，該關(guān)聯(lián)交易事項涉及需以特別決議通過的事項時，股東大會決議必須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決336 企業(yè)上市運作法律風險管理與防范策略

后記

一個故事：扁鵲，最差的醫(yī)術(shù)?！尔i冠子》中有一個故事，很發(fā)人深省。魏文王問名醫(yī)扁鵲：你們家兄弟三人，都精于醫(yī)術(shù)，到底哪一位最好呢?扁鵲答說：長兄最好，中兄次之，我最差。文王再問：可以說來聽聽嗎?扁鵲答說：我長兄治病，是治病于病情發(fā)作之前。由于一般人不知道他事先能鏟除病因，所以他的醫(yī)術(shù)最好。但是由于名氣無法傳出去，只有我們家的人才知道。我中兄治病，是治病于病情初起之時，所以他的醫(yī)術(shù)次之。但是一般人以為他只能醫(yī)治輕微的小病，所以他的名氣只及于本鄉(xiāng)里。而我扁鵲治病，是治病于病情嚴重之時。但是一般人都看到我在經(jīng)脈上穿針管來放血、在皮膚上敷藥等大手術(shù)，所以認為我的醫(yī)術(shù)高明，名氣因此響遍全國。但就醫(yī)術(shù)來講，比起我長兄與中兄，我的醫(yī)術(shù)是最差的。文王說：你說得好極了。這是一個極具寓言意義的故事。對于我們每一個重視自己生命和健康的人們來講，永遠都有教育意義。然而，這個故事對于今天的律師來講，則更具有警示意義。一個想法：律師，應(yīng)該具有最好的“醫(yī)術(shù)”。我作為一名專業(yè)律師，已經(jīng)十六載了。

媒體關(guān)注與評論

企業(yè)面臨著雙重風險，這就是商業(yè)風險與法律風險。商業(yè)風險無可回避，法律風險卻可防范?！镀髽I(yè)上市運作:法律風險管理與防范策略》作者立足于法律的理論與實踐，從企業(yè)經(jīng)營者的角度入手，采用大量翔實的案例，全面深入地分析了企業(yè)所面臨的各種法律風險，并提出了法律風險的化解之道，是中國企業(yè)防范法律風險的必讀之書?！　　　▽W專家，北京大學法學院副院長、教授陳興良先生 我們的企業(yè)家在創(chuàng)業(yè)和發(fā)展的方方面面都有個無法回避的問題，那就是法律風險?？梢哉f，中國的企業(yè)經(jīng)營者不乏發(fā)現(xiàn)商機的天賦，但卻缺少對法律和法律風險的充分認識。相信這套企業(yè)法律風險叢書的出版，對中國企業(yè)的法律風險意識傳播，以及法律風險防范能力的提高，都將具有非常重要的現(xiàn)實意義。　　　　——著名法學專家，國家法官學院教授 張泗漢先生 一名資深律師，帶領(lǐng)一個團隊，親身實踐企業(yè)的經(jīng)營管理之中，并以法律人獨特的思維，深邃地思索研究中國企業(yè)所面憔的1400余項法律風險領(lǐng)域，凝結(jié)形成了這一系列叢書，相信能夠為中國法制經(jīng)濟建設(shè)貢獻一份力量和智慧。　　　　——著名法學專家，中國法學會研究部主任方向先生 雖然大多數(shù)企業(yè)家都不愿意違法，但是又有多少企業(yè)家因違法而置身大牢；雖然很多企業(yè)都貌似合規(guī)經(jīng)營，但是又有多少企業(yè)最終遭致破產(chǎn)清算。這就是企業(yè)面臨的法律風險，相信本套叢書的出版能夠提高廣大企業(yè)家的法律風險意識。能夠幫助中國企業(yè)走向健康發(fā)展之路。 　　　　——著名管理培訓專家，巨思特（北京）管理顧問公司董事長李強先生 今天這個社會里，我們不缺乏商業(yè)風險的培訓和管理，我們的企業(yè)家也完全有能力把握商業(yè)風險。但是，我們卻真的缺乏法律風險管理的教育，我們的企業(yè)家也真的缺乏法律風險的防范意識。我們相信這套叢書能夠給中國企業(yè)界帶來福音?！　　　　　髽I(yè)家，鈺泰國際集團總裁黃朝陽先生

編輯推薦

企業(yè)面臨著雙重風險,這就是商業(yè)風險與法律風險。商業(yè)風險無可回避，法律風險卻可防范?！镀髽I(yè)上市運作:法律風險管理與防范策略》作者立足于法律的理論與實踐，從企業(yè)經(jīng)營者的角度入手，采用大量翔實的案例，全面深入地分析了企業(yè)所面臨的各種法律風險，并提出了法律風險的化解之道，是中國企業(yè)防范法律風險的必讀之書。

圖書封面

圖書標簽Tags

無

評論、評分、閱讀與下載

---

    企業(yè)上市運作法律風險管理與防范策略 PDF格式下載

---