中國(guó)并購(gòu)法報(bào)告

前言

并購(gòu)是一把“雙刃劍”。它在優(yōu)化資源配置、產(chǎn)生規(guī)模效應(yīng)、實(shí)現(xiàn)企業(yè)跨越式發(fā)展以及國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整等方面發(fā)揮重要作用的同時(shí)，也滋生著行業(yè)壟斷、非理性投資、規(guī)避公司法律制度以及外國(guó)企業(yè)控制東道國(guó)經(jīng)濟(jì)命脈等一系列突出問(wèn)題。因此，我們必須將并購(gòu)這一復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)和企業(yè)行為納入法制化軌道，以具體的法律規(guī)范而非行政命令或個(gè)人意志來(lái)指引和約束并購(gòu)活動(dòng)的開展。這正是我們編寫《中國(guó)并購(gòu)法報(bào)告》的根本宗旨。2007年，是我國(guó)并購(gòu)活動(dòng)進(jìn)一步邁向法制化軌道的關(guān)鍵一年。

內(nèi)容概要

《中國(guó)并購(gòu)法報(bào)告》（2009年卷）將秉承“2008年卷”的編寫體例，即仍采取“理論篇”、“實(shí)踐篇”、“信息篇”三部分組成全書內(nèi)容，同時(shí)“2009年卷”將進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)我國(guó)2008年度的并購(gòu)法律新聞事件，進(jìn)一步關(guān)注并購(gòu)法律制度的細(xì)分領(lǐng)域，進(jìn)一步擴(kuò)大采用社會(huì)稿件的范圍和數(shù)量，進(jìn)一步增加報(bào)告中文章的數(shù)量和信息的容量。　　我們深信，在國(guó)內(nèi)外社會(huì)各界人士的支持的幫助下，《中國(guó)并購(gòu)法報(bào)告》（2009年卷）必將為國(guó)內(nèi)外法學(xué)理論界同仁、法律實(shí)踐操作者、高校師生以及相關(guān)領(lǐng)域工作人員研究和了解2008年度中國(guó)并購(gòu)法律知識(shí)提供一個(gè)集理論性、實(shí)踐性及新聞?dòng)谝惑w的知識(shí)盛宴。

作者簡(jiǎn)介

史建三，1955年6月出生。獲華東政法學(xué)院法學(xué)碩士學(xué)位和上海社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)博士學(xué)位?，F(xiàn)任法學(xué)所并購(gòu)法研究中心主任、研究員。兼任中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲裁員、上海仲裁委員會(huì)仲裁員、全球并購(gòu)研究中心副秘書長(zhǎng)及學(xué)術(shù)理事等。主要研究方向：投資法、并購(gòu)法、律師法。專著《跨國(guó)并購(gòu)論》，合著《中國(guó)并購(gòu)法律環(huán)境與實(shí)務(wù)操作》、《中國(guó)保稅區(qū)》、《世界自由貿(mào)易區(qū)研究》、《上海律師事務(wù)所管理模式研究》、《量刑與電腦》等。在《中國(guó)社會(huì)科學(xué)》、《中國(guó)法學(xué)》、《法學(xué)研究》、《世界經(jīng)濟(jì)研究》、《中國(guó)投資》、《環(huán)球企業(yè)家》、《中國(guó)律師》等國(guó)家核心刊物上發(fā)表論文200余篇。

書籍目錄

卷首語(yǔ)理論篇　第一章  本土政策法規(guī)研究——中國(guó)《反壟斷法》與企業(yè)并購(gòu)專題　　反壟斷法中“經(jīng)營(yíng)者集中”的立法解讀　　中國(guó)《反壟斷法》有效實(shí)施的基本保障——《中國(guó)企業(yè)橫向并購(gòu)指南》探討　　《反壟斷法》的時(shí)空運(yùn)籌與后續(xù)思考——以經(jīng)營(yíng)者集中為視角　　論中國(guó)《反壟斷法》對(duì)并購(gòu)的規(guī)制　　并購(gòu)中反壟斷控制的司法審查　第二章  外資并購(gòu)研究　　外資并購(gòu)中的國(guó)家安全審查制度　第三章  產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)研究　　產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)現(xiàn)狀分析及法律制度構(gòu)建思考  　　第一節(jié)  中國(guó)統(tǒng)一產(chǎn)權(quán)交易大市場(chǎng)建設(shè)的現(xiàn)狀掃描  　　第二節(jié)  產(chǎn)權(quán)大市場(chǎng)建設(shè)所面臨的主要問(wèn)題和解決途徑  　　第三節(jié)  構(gòu)建產(chǎn)權(quán)交易法律體系的思考　第四章  海外并購(gòu)研究　　Discussions on China—based companies in dealing with M&A activities in Germany　　Canadian Take-over Bids and Acquisitions—Practices and Procedures　第五章  國(guó)航阻擊東新合作事件的法律分析　　國(guó)航阻擊東新合作事件的法律分析  　　第一節(jié)  國(guó)航阻擊東新合作事件的演進(jìn)  　　第二節(jié)  東新合作協(xié)議若干條款的法律解讀  　　第三節(jié)  國(guó)航阻擊東新合作事件中若干爭(zhēng)議問(wèn)題的法律思考  　　第四節(jié)  結(jié)語(yǔ)　第六章  新企業(yè)所得稅法對(duì)并購(gòu)交易的影響分析　　新企業(yè)所得稅法對(duì)并購(gòu)交易的影響分析　第七章  2007年度并購(gòu)政策法規(guī)解析  　第一節(jié)  綱領(lǐng)性指導(dǎo)政策 　 第二節(jié)  證券市場(chǎng)并購(gòu)的政策法規(guī)  　第三節(jié)  國(guó)有企業(yè)并購(gòu)的政策法規(guī)  　第四節(jié)  外資并購(gòu)的政策法規(guī)  　第五節(jié)  中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的政策法規(guī)  　第六節(jié)  《中華人民共和國(guó)反壟斷法》　第八章  2007年度并購(gòu)經(jīng)典案例解析  　第一節(jié)  國(guó)內(nèi)并購(gòu)案例  　第二節(jié)  外資并購(gòu)案例  　第三節(jié)  中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)案例　第九章  2007年度并購(gòu)法科研成果述評(píng) 　 第一節(jié)  2007年度國(guó)內(nèi)并購(gòu)書籍述評(píng)  　第二節(jié)  2007年度國(guó)內(nèi)并購(gòu)法律論文述評(píng)  　第三節(jié)  2007年度碩博士并購(gòu)法律論文述評(píng)  　第四節(jié)  2007年度海外并購(gòu)法律書籍述評(píng)  　第五節(jié)  2007年度并購(gòu)研討會(huì)議概述后記（代征稿啟事）

章節(jié)摘錄

2007年5月23日，百麗國(guó)際成功登陸香港股市，并以高達(dá)670億港元的總市值一舉成為當(dāng)時(shí)港交所市值最大的內(nèi)地零售類上市公司。其招股說(shuō)明書顯示，百麗國(guó)際上市所募集的資金中的27％-31％將用于各項(xiàng)擴(kuò)張計(jì)劃，包括收購(gòu)公司或與策略伙伴結(jié)成聯(lián)盟?；诖?，在有了強(qiáng)大的資本做后盾的基礎(chǔ)上，百麗國(guó)際開始了一系列的收購(gòu)活動(dòng)：2007年8月20日，百麗國(guó)際出資4800萬(wàn)美元，拿下了Fila中國(guó)商標(biāo)及其他與之相關(guān)的產(chǎn)權(quán)；2007年10月29日，以6億港元將奧斯國(guó)際(香港)有限公司所擁有的品牌妙麗收歸旗下，同時(shí)也將奧斯國(guó)際在香港、澳門和大陸的150多家零售連鎖店納入旗下；2007年11月11日，將號(hào)稱“中國(guó)第一鞋王”的森達(dá)收歸門下。此后，百麗國(guó)際的收購(gòu)步伐依然沒(méi)有打住，打算斥資逾15億元全面收購(gòu)中港鞋履零售商美麗寶。倘若能成功收購(gòu)在內(nèi)地、香港及臺(tái)灣擁有逾460個(gè)銷售點(diǎn)的美麗寶，百麗國(guó)際將成為一家擁有逾6500個(gè)銷售點(diǎn)的超級(jí)鞋品牌零售集團(tuán)。百麗國(guó)際的“一攬子”收購(gòu)行為，主要是圍繞其公司下一步的發(fā)展目標(biāo)進(jìn)行的。這一發(fā)展目標(biāo)主要為三個(gè)方向，一是往中高端品牌發(fā)展，二是休閑運(yùn)動(dòng)系列，三是往男鞋類發(fā)展。但在此次收購(gòu)之前，百麗國(guó)際在男鞋方面只有FATO一個(gè)品牌。由此可見，新百麗對(duì)森達(dá)集團(tuán)旗下企業(yè)的收購(gòu)，無(wú)疑是看中了以男鞋見長(zhǎng)的森達(dá)商標(biāo)和品牌知名度，希望借助其在男鞋市場(chǎng)上的號(hào)召力來(lái)進(jìn)一步完善自身的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。據(jù)了解，此次收購(gòu)森達(dá)之后，百麗國(guó)際在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上的占有率將超過(guò)20％。此外，并購(gòu)戰(zhàn)略不僅能夠提高百麗的長(zhǎng)期增長(zhǎng)潛力，而且也將成為推動(dòng)公司股價(jià)不斷上漲的刺激因素。據(jù)專家分析，百麗不斷對(duì)外并購(gòu)還有兩方面考慮，首先，上市后公司現(xiàn)金頭寸大大增加，在人民幣升值的大環(huán)境下，盡快將融資變?yōu)閷?shí)質(zhì)資產(chǎn)是規(guī)避港元較人民幣不斷貶值的有效方法；其次，按銷售額計(jì)，百麗目前已是內(nèi)地規(guī)模最大的女裝鞋零售商，公司再發(fā)展的基數(shù)已經(jīng)很大，僅靠企業(yè)內(nèi)部增長(zhǎng)以達(dá)到盈利預(yù)期難度將增加。為不斷提升企業(yè)自身價(jià)值，保持公司盈利增長(zhǎng)，向外并購(gòu)對(duì)于百麗這樣一個(gè)手持大量現(xiàn)金的企業(yè)來(lái)看，顯然是個(gè)很好的選擇。

后記

上海社會(huì)科學(xué)院法學(xué)研究所并購(gòu)法研究咨詢中心是上海社會(huì)科學(xué)院法學(xué)研究所設(shè)立的研究機(jī)構(gòu)。本中心是為了分析當(dāng)前國(guó)內(nèi)外風(fēng)起云涌的并購(gòu)現(xiàn)象，探索以法學(xué)為武器規(guī)范和引導(dǎo)各類并購(gòu)活動(dòng)，積極為國(guó)內(nèi)企業(yè)改制、跨國(guó)公司在華投資、民族企業(yè)走出國(guó)門、國(guó)家制定相關(guān)立法提供各類咨詢意見而設(shè)立的國(guó)內(nèi)第一個(gè)專門從事并購(gòu)法律問(wèn)題研究的科研組織。目前與各位讀者見面的《中國(guó)并購(gòu)法報(bào)告》(2008年卷)是本中心組織編寫的并購(gòu)法系列叢書之一，亦是本中心將每年定期出版的并購(gòu)法年度報(bào)告的第三本。雖然本中心成員為了《中國(guó)并購(gòu)法報(bào)告》(2008年卷)的順利出版投入了大量心血與精力，但是囿于能力有限、經(jīng)驗(yàn)不足、時(shí)間緊迫等諸多主客觀原因，該書將不可避免地存在一些疏漏、甚至謬誤。然而，本中心堅(jiān)信，付出終有回報(bào)，銳意進(jìn)取和鍥而不舍終將使并購(gòu)法年度報(bào)告日臻完善。目前本中心已經(jīng)開始策劃《中國(guó)并購(gòu)法報(bào)告》(2009年卷)的編寫工作，為了使《中國(guó)并購(gòu)法報(bào)告》年度叢書成為我國(guó)理論界與實(shí)務(wù)操作部門交流和探討并購(gòu)法律制度的園地和平臺(tái)，本中心現(xiàn)向國(guó)內(nèi)外社會(huì)各界關(guān)注并購(gòu)法律制度理論研究和實(shí)踐操作的學(xué)界友人、律師等實(shí)務(wù)操作人員、高等院校師生以及相關(guān)領(lǐng)域的學(xué)者和專家公開征稿。

編輯推薦

《"上海社會(huì)科學(xué)院法學(xué)研究所并購(gòu)法研究咨詢中心"系列專著:中國(guó)并購(gòu)法報(bào)告2008年卷》由法律出版社出版。全球并購(gòu)研究中心是由中國(guó)社會(huì)科學(xué)院世界經(jīng)濟(jì)與政治研究所中歐國(guó)際工商學(xué)院和中國(guó)外經(jīng)貿(mào)部研究院信息中心等單位聯(lián)臺(tái)發(fā)起為適應(yīng)全球企業(yè)并購(gòu)浪潮而成立的非營(yíng)利性專業(yè)研究機(jī)構(gòu)。中心成立于2001年11月現(xiàn)擁有中外十余位并購(gòu)領(lǐng)域?qū)＜覟閷W(xué)術(shù)委員。全球并購(gòu)研究中心旨在研究全球企業(yè)并購(gòu)動(dòng)態(tài)幫助中國(guó)企業(yè)迎接“入世”挑戰(zhàn)和建立全球化戰(zhàn)略為中國(guó)政府和企業(yè)提供有關(guān)全球并購(gòu)領(lǐng)域最權(quán)威的調(diào)研報(bào)告和戰(zhàn)略指導(dǎo)并在學(xué)術(shù)界提供中國(guó)流專家的獨(dú)特見解。上海社科院法學(xué)研究所并購(gòu)法研究咨詢中心是國(guó)內(nèi)第一個(gè)專門從事并購(gòu)法律問(wèn)題研究的科研機(jī)構(gòu)。其宗旨是以法制規(guī)范并購(gòu)現(xiàn)象，以法學(xué)引領(lǐng)并購(gòu)發(fā)展，介紹世界各國(guó)并購(gòu)法學(xué)的最新研究成果深入剖析各類并購(gòu)理論問(wèn)題密切關(guān)注各種并購(gòu)實(shí)踐操作難點(diǎn)，搭建并購(gòu)法學(xué)理論研究與實(shí)踐操作的交流平臺(tái)，以推動(dòng)中國(guó)并購(gòu)活動(dòng)法治化進(jìn)程。

圖書封面

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