中國式私募股權(quán)投資

內(nèi)容概要

在后10號(hào)文時(shí)代，私募股權(quán)投資如何由離岸紅籌轉(zhuǎn)向在岸合資，同時(shí)又能夠不失國際私募規(guī)則與慣例對投資人的保護(hù)？《中國私募股權(quán)投資——基于中國法的本土化路徑》一書探討如何在中國的法律框架下，植入和融合傳統(tǒng)的國際私募股權(quán)投資的游戲規(guī)則，帶給您一個(gè)投資方式的完美轉(zhuǎn)身。

作者簡介

大成律師事務(wù)所合伙人/律師。兼任中國人民大學(xué)企業(yè)改制研究所秘書長、北京市律師協(xié)會(huì)風(fēng)險(xiǎn)投資委員會(huì)秘書長。執(zhí)業(yè)領(lǐng)域?yàn)樗侥脊蓹?quán)、外商投資、并購重組、金融業(yè)務(wù)、公司上市等。代表國內(nèi)外客戶從事過幾十起大型投資和并購項(xiàng)目，擔(dān)任多家私募股權(quán)基金設(shè)立律師，及多家金融機(jī)

書籍目錄

上編  私募股權(quán)投資本土化路徑法律分析  第一章  私募股權(quán)投資本土化：趨勢與路徑  第二章  優(yōu)先權(quán)條款本土化路徑    第一節(jié)  優(yōu)先分紅權(quán)    第二節(jié)  清算優(yōu)先權(quán)    第三節(jié)  優(yōu)先認(rèn)購權(quán)    第四節(jié)  優(yōu)先購買權(quán)  第三章  特殊權(quán)利要求本土化路徑    第一節(jié)  回贖權(quán)    第二節(jié)  共同出售權(quán)    第三節(jié)  強(qiáng)制隨售權(quán)    第四節(jié)  反稀釋保護(hù)    第五節(jié)  保護(hù)性條款    第六節(jié)  信息權(quán)    第七節(jié)  購股權(quán)  第四章  特殊機(jī)制安排本土化路徑    第一節(jié)  對賭協(xié)議    第二節(jié)  股權(quán)激勵(lì)    第三節(jié)  創(chuàng)始人股鎖定    第四節(jié)  可轉(zhuǎn)換債  第五章  自動(dòng)執(zhí)行措施本土化路徑    第一節(jié)  股權(quán)質(zhì)押    第二節(jié)  托管    第三節(jié)  投票權(quán)代理  第六章  國內(nèi)退出可行性與利弊比較    附錄一：國際私募條款清單    附錄二：股東自行約定事項(xiàng)    附錄三：企業(yè)境內(nèi)外上市優(yōu)劣對照表    附錄四：國際私募游戲規(guī)則在中國法下的實(shí)現(xiàn)情況一覽表下編  私募股權(quán)投資本土化示范法律文本    投資條款清單    增資協(xié)議    合作經(jīng)營合同    合作公司章程

章節(jié)摘錄

　　第一章　私募股權(quán)投資本土化：趨勢與路徑　　國際私募投資的游戲規(guī)則，一般是投資人通過認(rèn)購目標(biāo)公司發(fā)行的優(yōu)先股，將資金投入到目標(biāo)公司，同時(shí)投資人作為優(yōu)先股股東，在目標(biāo)公司享有系列優(yōu)先權(quán)，如分紅優(yōu)先權(quán)、清算優(yōu)先權(quán)等，并對公司提出若干權(quán)利要求，如反稀釋、知情權(quán)、董事名額等，以保障自己的股東權(quán)益。另外，國際私募投資項(xiàng)目中，還往往借助一些特殊的機(jī)制，以幫助實(shí)現(xiàn)投資目的，比如基于業(yè)績的股權(quán)比例調(diào)整、員工期權(quán)等。除了優(yōu)先股之外，投資人也可以借助可轉(zhuǎn)換債進(jìn)行投資，保留一定的靈活性。所有這些規(guī)則的運(yùn)行，一般都是基于英美法——典型的是紐約州法律——設(shè)計(jì)完成的。這些規(guī)則的集合，構(gòu)成了國際私募投資游戲規(guī)則的核心?？偨Y(jié)起來看，其核心條款可以分為如下幾類（參見附錄一：國際私募條款清單）：　　上述核心條款還可以按照其用途進(jìn)行分類。優(yōu)先分紅權(quán)和清算優(yōu)先權(quán)是投資人要求的在分配上的優(yōu)先權(quán)，保障投資人的利益得到優(yōu)先體現(xiàn)，降低投資人的風(fēng)險(xiǎn)。優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)和反稀釋保護(hù)的綜合運(yùn)用，是著眼于公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不發(fā)生對投資人不利的變更，或者至少投資人有機(jī)會(huì)在一定程度上控制公司結(jié)構(gòu)的變化，而且在變化時(shí)也可以借助這些條款充分維護(hù)自己的利益。保護(hù)性條款、信息權(quán)是投資人保障公司在既定軌道上運(yùn)行的重要措施，通過重大事項(xiàng)實(shí)現(xiàn)批準(zhǔn)以及重大事項(xiàng)的否決權(quán)正反兩個(gè)方面，保障公司運(yùn)營的可持續(xù)性和規(guī)范性。

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