公司法

內(nèi)容概要

　　2005年《公司法》進行了大幅度的修訂，這次修訂在我國公司法律制度及理論研究的發(fā)展史上，具有劃時代的意義。新《公司法》主要在以下幾個方面有重大的突破：首先，確立了公司獨立人格的理念，倡導人格自由主義；再次，為了應對現(xiàn)代大公司股權(quán)分散的現(xiàn)實，加大了對小股東的保護力度；最后，在公司治理更加緊迫的今天，對公司經(jīng)營者的監(jiān)控也成為新《公司法》規(guī)制的重點。本書主要圍繞上述公司法的新理念與新制度而展開，在緊扣《公司法》條文的基礎(chǔ)上，將公司法的內(nèi)容有機整合為十二個專章，希望能表現(xiàn)新《公司法》的精神，同時給讀者一個有關(guān)公司法的系統(tǒng)性的知識結(jié)構(gòu)。

作者簡介

　　高在敏，男，1954年9月生，西北政法大學民商法學院教授，民商法學碩士研究生導師組組長，兼任中國法學會民法學研究會常務理事、中國法學會商法學研究會理事。主要代表作有：《商法的理念與理念的商法》，“民事法律行為本質(zhì)合法說質(zhì)疑”系列論文，“合伙與公司法研究”系列論文，主編與參編《商法》、《商法學》、《民法學》等教材多部，并在《中國社會科學》（英文版）、《法學研究》、《法律科學》、《法學評論》等刊物上發(fā)表論文十余篇。曾獲司法部學術(shù)成果二等獎。主持國家社科基金項目《市場經(jīng)濟條件下民法價值研究》。研究方向為民法價值與商法基礎(chǔ)理論。

書籍目錄

第一章　概說第一節(jié)　概述一、公司的產(chǎn)生二、公司制度在西方社會的演進三、公司法的性質(zhì)【評注】　公司法的私法性質(zhì)四、公司法的原則【探討】　對公司社會責任的理論批判第二節(jié)　公司的基本知識一、意義二、種類【評注】　有限責任公司的歷史地位【評注】　股份公司的歷史地位第三節(jié)　公司章程一、意義二、性質(zhì)【評注】　公司章程的性質(zhì)三、效力四、變更第四節(jié)　公司的能力一、權(quán)利能力【探討】　越權(quán)行為的性質(zhì)【評注】　越權(quán)原則的最新發(fā)展二、行為能力三、責任能力第二章　公司的設立第一節(jié)　概述一、公司設立與成立【探討】　設立中的公司地位二、設立主義第二節(jié)　設立條件一、發(fā)起人【探討】發(fā)起人的法律地位二、出資三、公司章程四、組織機構(gòu)五、公司名稱六、住所第三節(jié)　設立程序一、募集設立的程序二、發(fā)起設立的程序第四節(jié)　設立責任一、發(fā)起人責任二、資產(chǎn)評估、驗資或者驗證機構(gòu)責任三、登記機關(guān)人員責任第三章　公司股東第一節(jié)　概述一、意義二、股東權(quán)基本理論【評注】　所有權(quán)說與債權(quán)說三、股東有限責任及其修正【評注】　股東有限責任的意義【評注】　刺穿公司面紗制度的意義第二節(jié)　股份一、概述【評注】　股份與資本的關(guān)系二、種類三、發(fā)行四、轉(zhuǎn)讓【探討】　公司設立登記前轉(zhuǎn)讓股份之效力五、設質(zhì)第三節(jié)　持分一、概述二、轉(zhuǎn)讓第四章　公司的組織機構(gòu)第五章　董事、監(jiān)事、經(jīng)理第六章　公司資本制度第七章　公司債券第八章　公司財務、會計第九章　公司合并、分立、形式變更第十章　公司散伙與清算第十一章　特殊公司的特別規(guī)定第十二章　公司責任與公司訴訟參考文獻

章節(jié)摘錄

　　第一章　概說　　第一節(jié)　概述　　一、公司的產(chǎn)生　　關(guān)于公司何以在西方社會產(chǎn)生，學者們有不同的看法。美國公司法學者漢密爾頓認為，影響對商主體類型的選擇因素計有以下幾種：（1）法律限制的多寡；（2）成員擔負的風險大小，是否可以“金蟬脫殼”；（3）出于對稅收的考慮；（4）組織正式化程度與營運成本；（5）是否能永續(xù)存在（商個人與商合伙基于自身的原因，很難維持很長的時間，但公司就可以長期維持，比如法國法律規(guī)定，公司可以設定99年之久）；（6）管理集權(quán)化；（7）權(quán)益移轉(zhuǎn)的自由度?！　∶绹痉▽＜铱死苏J為現(xiàn)代公司之所以會成為最受歡迎的商業(yè)組織，應歸功于其所具備的四個特征：第一，投資者僅承擔有限責任（limited liability for investors）；第二，投資者得以自由轉(zhuǎn)讓其股份（free transferability of investor interests）；第三，永久存續(xù)之法人（perpetual existence）；第四，集中之管理（centralized management）?！　∫陨蠈W者只是探討了公司相對于獨資商主體與合伙商主體的制度優(yōu)勢所在，這些只是公司產(chǎn)生后在法律上的制度表現(xiàn)而已，但并未觸及公司產(chǎn)生的具體原因。其實，公司的成立是現(xiàn)代性的必然要求，現(xiàn)代社會發(fā)展的必然結(jié)果。　　重點提示　　公司是現(xiàn)代社會經(jīng)濟與自由發(fā)展的一種必然要求與選擇?！　∷^公司的現(xiàn)代性，是指公司是作為一個主體而存在的，是與19世紀之前將公司視為客體相對而言的，其中支撐公司主體的則是公司的獨立人格。公司獨立人格即是公司主體性的一種法律表現(xiàn)?！　　?/pre>




編輯推薦
　　本教材通過直觀形象的圖片、表格詮釋深奧的法學理論，具有很強的可讀性；其次，利用豐富的資料和啟發(fā)性的思考開啟讀者的智慧之門，在擴大閱讀視野的同時，引導讀者探尋法律的奧秘；再次，穿插生動的案例，將抽象的法律知識與司法實踐相結(jié)合，可提高讀者的實踐分析能力。本教材的讀者不限于法律院校的師生，其他研習法律或者對法律感興趣的讀者均能從中受益。





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