公司設(shè)立法務(wù)操作全程指引

內(nèi)容概要

2005年10月27日第十屆全國人大常委會第十八次會議審議通過的新《中華人民共和國公司法》，在理論和制度上都進行了大刀闊斧的改革和創(chuàng)新，自2006年1月1日新公司法施行以來，我國社會相關(guān)行業(yè)都在踐行著這部意義重大的法律，也分享著其帶來的社會成果。從這一年多公司法實施的實際效果來看，新公司法釋放的能量是巨大的：取消投資限制推動了我國公司設(shè)立、并購的快速、大幅增加；對注冊資本的調(diào)整極大地節(jié)約了社會資源，為公司成長提供了寬松環(huán)境；無形資產(chǎn)出資比例大幅度提高，更加符合國際高科技企業(yè)的發(fā)展潮流，等等。當(dāng)然，由此也產(chǎn)生了許多新的問題，值得學(xué)術(shù)界和實務(wù)界人士的進一步總結(jié)和思考，尤其是經(jīng)過一年多的實踐，出現(xiàn)了許多生動、新型的案例，對公司法的實施、公司法理論的發(fā)展和立法的完善提出了進一步的任務(wù)和挑戰(zhàn)。    為了更好地適用新公司法，法律出版社決定結(jié)合公司法領(lǐng)域出現(xiàn)的新特點、新問題，邀請實務(wù)界和理論界的專家，對以往陸續(xù)出版的公司法律實務(wù)書籍進行整合，重新規(guī)劃，統(tǒng)一設(shè)計，推出“最新公司法律實務(wù)與操作指南精品叢書”。欣聞此事，我很高興。法律出版社的這一舉措，既是對我國公司法律實務(wù)多年來的經(jīng)驗的集中總結(jié)，也是對新法實施效果的及時反饋。叢書的作者，都具有碩士、博士學(xué)位，是公司法、經(jīng)濟法領(lǐng)域的專業(yè)人士，他們既有豐富的實踐經(jīng)驗，也為此進行了精心的資料整合和深入探討，提出了頗具價值的實務(wù)措施和操作指引。這對法官、律師以及公司法務(wù)人員提高業(yè)務(wù)能力，準(zhǔn)確地適用公司法的規(guī)定，應(yīng)對各種復(fù)雜的現(xiàn)實問題，必將發(fā)揮重要的作用。

書籍目錄

導(dǎo)讀第一編 有限責(zé)任公司的設(shè)立——實務(wù)與操作　第一章 有限責(zé)任公司設(shè)立的一般理論    第一節(jié) 有限責(zé)任公司概述    第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立原則和設(shè)立方式    第三節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立條件    第四節(jié) 有限責(zé)任公司設(shè)立的基本流程　第二章 有限責(zé)任公司設(shè)立的發(fā)起程序    第一節(jié) 發(fā)起人的資格和人數(shù)要求    第二節(jié) 對立有限責(zé)任公司的可行性評估    第三節(jié) 制定發(fā)起人協(xié)議    第四節(jié) 有限公司設(shè)立過程中發(fā)起人面臨的風(fēng)險及預(yù)防    第五節(jié) 一人有限責(zé)任公司設(shè)立中的特殊問題　第三章 有限責(zé)任公司章程的制定程序與要點    第一節(jié) 章程制定前的準(zhǔn)備工作    第二節(jié) 有限責(zé)任公司章程的規(guī)定    第三節(jié) 有限責(zé)任公司章程制定的風(fēng)險預(yù)防　第四章 公司設(shè)立的前置審批程序    第一節(jié) 公司設(shè)立需要進行前置審批的項目    第二節(jié) 審批（行政許可）的具體流程　第五章 公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)程序    第一節(jié) 公司名稱與名稱預(yù)先核準(zhǔn)的主管機關(guān)    第二節(jié) 申請公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)的具體程序    第三節(jié) 名稱預(yù)先核準(zhǔn)成功后的風(fēng)險預(yù)防　第六章 出資、驗資程序    第一節(jié) 出資、驗資程序  ……　第七章 有限責(zé)任公司的設(shè)立登記程序第二編 股份有限公司的設(shè)立——實務(wù)與操作　第一章 股份有限公司的設(shè)立方式與設(shè)立程序　第二章 發(fā)起人籌備會議　第三章 制訂股份有限公司章程　第四章 募集設(shè)立股份有限公司的認股程序　第五章 股份有限公司的組織機構(gòu)　第六章 股份有限公司設(shè)立登記的流程與操作要點

章節(jié)摘錄

　　第一百零五條 本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決?！　〉谝话倭懔鶙l 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制?！　”痉ㄋQ累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用?！　〉谝话僖皇藯l 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人?！　”O(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生?！　”O(jiān)事會設(shè)主席一人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。　　董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事?！　”痉ǖ谖迨龡l關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事?！　〉谝话俣畻l 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議?！　”O(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定?！　”O(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。　　監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。　　第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！　」径?、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。　　……

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