公司內(nèi)部監(jiān)督機制

內(nèi)容概要

《公司內(nèi)部監(jiān)督機制——不同模式在變革與交融中演進》不是簡單地推崇哪一種模式，而是揭示不同模式的不同內(nèi)涵和它們生長的不同土壤，以及它們各自運行的規(guī)律．尤其是注意不同模式的變革趨勢，其目的就在于此。    《公司內(nèi)部監(jiān)督機制——不同模式在變革與交融中演進》的重點是討論監(jiān)督機制，但在公司治理中必須注意處理好監(jiān)督與效率的關(guān)系。許多國家的公司治理關(guān)注公司的效率，因為，沒有治理的效率，公司就沒有競爭力。而在我國，人們大多基于我國的國情，不得不關(guān)注公司的內(nèi)部監(jiān)督。毫無疑問，當(dāng)今中國的公司治理，抓住了監(jiān)督機制問題就抓住了公司治理的關(guān)鍵之一。但是，應(yīng)該明確，監(jiān)督不是公司治理的目的，實現(xiàn)公司的目標(biāo)才是公司治理的目的。同時，強調(diào)公司治理的效率是和實現(xiàn)公司的目標(biāo)相一致的。因此，公司治理必須實現(xiàn)監(jiān)督與效率的統(tǒng)一。不能沒有公司治理的效率，沒有了治理的效率公司目標(biāo)就將落空，股東的利益就沒有保證。同時，監(jiān)督是不可忽視的，忽視了監(jiān)督就不可能有完善的公司治理，也不可能有持久的效率。簡言之，監(jiān)督是必要的，但監(jiān)督不是為了使董事、高級管理人員寸步難行，而是使其勤勉地忠誠地為實現(xiàn)公司目標(biāo)而工作。

作者簡介

朱慈蘊，中國社會科學(xué)院民法學(xué)博士，現(xiàn)為清華大學(xué)法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，中國法學(xué)會商法學(xué)研究會副會長兼秘書長。

書籍目錄

第一編 憲善公司內(nèi)部監(jiān)督機制是公司治理的關(guān)鍵  第一章 現(xiàn)代公司怎么了：公司治理山重水復(fù)            一、從大宇汽車到美國安然：公司帝國轟然倒塌的巨響此起彼伏            二、從業(yè)績優(yōu)良到黯然退市：中國股市虛假陳述陰霾云煙未盡            三、道德風(fēng)險與產(chǎn)權(quán)問題：公司治理該何去何從                四、內(nèi)部監(jiān)督與外部監(jiān)督：完善的公司治理主要依賴公司內(nèi)功              第二章 公司法律制度中的內(nèi)部監(jiān)督多重機制                二、公司內(nèi)部監(jiān)督的多重機制                三、中國公司內(nèi)部監(jiān)督機制的基本法制架構(gòu)              第三章 公司內(nèi)部的兩種核心監(jiān)督機制：獨立董事和監(jiān)事會                一、公司內(nèi)部專門監(jiān)督機制產(chǎn)生的合理性分析                二、兩大法系下不同的公司內(nèi)部核心監(jiān)督機制比較                三、獨立董事和監(jiān)事會的監(jiān)督機制之融合化趨勢              第四章 完善中國公司內(nèi)部監(jiān)督機制的應(yīng)然路徑：兼收并蓄                一、中國公司法移植監(jiān)事會制度的合理性與先天不足                二、中國公司治理引入獨立董事制度的必要性與現(xiàn)實障礙                三、中國公司治理需兼收并蓄兩大監(jiān)督機制之優(yōu)勢                四、加強制度建設(shè)是中國完善兩種公司內(nèi)部監(jiān)督機制的共同任務(wù)            第二編 公司內(nèi)部監(jiān)管之獨立董事制度  第五章 獨立董事的演變：國際化的制度變遷                一、背景：自治理論的萌發(fā)與放縱                二、萌芽：代理問題、大蕭條與新政                    三、誘因：丑聞、股東訴訟與外部董事                    四、發(fā)展：機構(gòu)投資者、股東積極主義與獨立董事                    五、國際比較：趨同、差異與發(fā)展                    六、反思與改革：安然事件后的獨立董事                  第六章 境外獨立董事的制度架構(gòu)                    一、獨立董事的任職資格                    二、獨立董事的提名、選舉方式與任期                    三、獨立董事的比例                    四、獨立董事的工作時間                  第七章 獨立董事制度的運作機制                    一、獨立董事的權(quán)利與義務(wù)                    二、獨立董事的作用機制                     三、獨立董事的激勵機制                    四、獨立董事的責(zé)任機制                  第八章 獨立董事的價值與缺陷：理論與實踐                    一、董事會：結(jié)構(gòu)與功能                    二、獨立董事的內(nèi)在價值功能與外在價值功能                    三、獨立董事的制度缺陷                    四、獨立董事的實證研究：尺度與效率                    五、對實證研究的理論解釋及評價                  第九章  我國公司實踐中的獨立董事制度                    一、我國引入獨立董事制度的歷史沿革                    二、我國獨立董事制度的現(xiàn)行規(guī)定                    三、獨立董事運作狀況、問題與反思                    四、如何改善我國的獨立董事制度                第三編 公司內(nèi)部監(jiān)事會制度的功能解析與價值取向  第十章  監(jiān)事會制度在各國的起源、發(fā)展與現(xiàn)狀                    一、德國監(jiān)事會制度的起源和立法發(fā)展                    二、其他歐美國家對監(jiān)事會制度的借鑒                    三、歐洲統(tǒng)一立法對監(jiān)事會制度的規(guī)定和其對德國制度的影響                    四、歐美公司治理理論的新發(fā)展及其對德國監(jiān)事會制度的影響                    五、日本監(jiān)事會制度的發(fā)展和現(xiàn)狀                    六、中國監(jiān)事會制度的發(fā)展和現(xiàn)狀                    七、歐陸模式監(jiān)事會和東亞模式監(jiān)事會之比較                  第十一章 監(jiān)事會制度的組織架構(gòu)                    一、監(jiān)事會的人員構(gòu)成                    二、監(jiān)事會及監(jiān)事的產(chǎn)生                    三、監(jiān)事的任職資格                    四、監(jiān)事的任期                    五、監(jiān)事會負責(zé)人                  第十二章 監(jiān)事會制度的運行                    一、監(jiān)事會例會和特別會議                    二、監(jiān)事會議事規(guī)則和表決制度                    三、監(jiān)事會的職權(quán)                  第十三章  監(jiān)事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任                    一、監(jiān)事的權(quán)利                    二、監(jiān)事的義務(wù)                    三、監(jiān)事的責(zé)任                  第十四章  監(jiān)事會制度的總體評價和發(fā)展趨勢                    一、各國對監(jiān)事會制度的總體評價                    二、各國監(jiān)事會制度的發(fā)展前景                    三、監(jiān)事會制度的經(jīng)濟與法律意義                    四、監(jiān)事會制度的制度局限和實踐偏差                第四編 內(nèi)部監(jiān)督機翻在完善公司治理中再造  第十五章  內(nèi)部監(jiān)督機制再造：最終的關(guān)注點                    一、獨立董事：堅持外部性特征與加強制度建設(shè)                    二、監(jiān)事會：內(nèi)生性利弊并存與追求監(jiān)督實效的改革目標(biāo)                    三、關(guān)注獨立董事與監(jiān)事會兩種監(jiān)督模式的融合                    四、對中國公司治理的特點和現(xiàn)狀應(yīng)有準(zhǔn)確的認識                    五、中國公司內(nèi)部監(jiān)督機制之選用：自由選擇與個別強制                    六、完善公司內(nèi)部監(jiān)督機制的關(guān)鍵措施                  第十六章  內(nèi)部監(jiān)督機制再造與監(jiān)督資源整合                    一、股東的監(jiān)督                    二、其他利益相關(guān)者的監(jiān)督                    三、會計監(jiān)察                    四、社會監(jiān)督                    五、訴訟機制的監(jiān)督功能                  第十七章  內(nèi)部監(jiān)督機制再造與公司環(huán)境                    一、股權(quán)結(jié)構(gòu)與內(nèi)部監(jiān)督機制再造                    二、公司的公開度與內(nèi)部監(jiān)督機制                    三、重構(gòu)法定監(jiān)督者與董事、高級管理人員的關(guān)系

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