公司法教程

內(nèi)容概要

本教程有如下特色：    第一，全面闡述現(xiàn)行《公司法》規(guī)范及其蘊(yùn)涵的新的公司法學(xué)理念，尤其重視對有關(guān)新的制度規(guī)則及其原理的闡述。以公司法規(guī)范為基點(diǎn)進(jìn)行公司法學(xué)的教育，是由法學(xué)專業(yè)本科教育的基本任務(wù)所決定的。    第二，注重公司法規(guī)范的適用性問題闡述。將公司法的學(xué)理教育與公司法的實(shí)際運(yùn)用結(jié)合起來，應(yīng)當(dāng)成為公司法學(xué)本科教育的發(fā)展方向。本教程努力將公司法的理論闡與公司法的實(shí)際運(yùn)用結(jié)起來，旨在從實(shí)際生活中展示公司法規(guī)范的原理，以利于讀者更容易理解和掌握、運(yùn)用公司法規(guī)范。    第三，努力反映公司法學(xué)研究的新成果及發(fā)展趨勢。對法學(xué)理論的學(xué)習(xí)，是提升法律工作者素質(zhì)的有效途徑。本教程努力反映最新的公司法研究成果，旨在展現(xiàn)公司法的思想理念，以利于讀者對公司法規(guī)范更深刻的理解，并為讀者進(jìn)更深層次的學(xué)習(xí)研究奠定基礎(chǔ)。    第四，努力設(shè)備公司法學(xué)教育的合理體系結(jié)構(gòu)。作為一門公司法學(xué)科，其體系的構(gòu)建并非易事。從公司法學(xué)的教學(xué)著眼，本教程將公司章程和公司資本這兩部分內(nèi)容單獨(dú)設(shè)章論述，以突出其在整個(gè)公司制度中的重要作用。

書籍目錄

第一章  公司法與公司立法  第一節(jié) 公司法的概念  第二節(jié) 公司立法第二章  公司的基本法學(xué)問題  第一節(jié) 公司的概念及其法律特征  第二節(jié) 公司的人格  第三節(jié) 公司的能力  第四節(jié) 公司的類型第三章  公司的設(shè)立  第一節(jié) 公司設(shè)立的概念和原則  第二節(jié) 發(fā)起人  第三節(jié) 公司的名稱與住所  第四節(jié) 公司設(shè)立登記  第五節(jié) 公司設(shè)立瑕疵和設(shè)立無效與撤銷  第六節(jié) 設(shè)立中公司第四章  公司章程  第一節(jié) 公司章程的性質(zhì)與特笥  第二節(jié) 公司章程的內(nèi)容  第三節(jié) 公司章程的制定與生效  第四節(jié) 公司章程的修改第五章  公司資本制度  第一節(jié) 公司資本的概念和意義  第二節(jié) 公司資本的立法原則  第三節(jié) 公司資本的形成與股東的出資  第四節(jié) 公司資本的變更第六章  股東與董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員  第一節(jié) 股東與股權(quán)  第二節(jié) 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員  第三節(jié) 股東代表訴訟第七章  股份有限公司  第一節(jié) 股份有限公司的概念  第二節(jié) 股份有限公司的設(shè)立  第三節(jié) 股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)  第四節(jié) 上市公司  第五節(jié) 股份的發(fā)行與轉(zhuǎn)讓第八章  有限責(zé)任公司  第一節(jié) 有限責(zé)任公司的概念  第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立  第三節(jié) 有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)  第四節(jié) 一人有限責(zé)任公司與國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定  第五節(jié) 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第九章  公司債  第一節(jié) 公司債概述  第二節(jié) 公司債的發(fā)行  ……第十章  公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)與利潤分配第十一章  公司的變更第十二章  公司的解散與清算第十三章  外國公司的分支機(jī)構(gòu)主要參考書目后記

章節(jié)摘錄

　?。ㄒ唬┵Y本確定原則　　資本確定原則是要求公司資本由章程確定并且必須由股東繳納切實(shí)到位后才能經(jīng)登記注冊成立的一項(xiàng)資本原則。按此原則，公司在設(shè)立時(shí)發(fā)起人必須將章程確定的資本足額實(shí)收到位，否則公司就不能成立。資本確定原則的宗旨在于確保公司成立時(shí)的資本真實(shí)可靠。這一原則是法定資本制度的核心?！　‰m然資本確定原則的初衷是正確和美好的，但其實(shí)踐結(jié)果卻不如人愿，它有礙于公司之迅速成立；易造成公司資金的閑置；不利于公司資本數(shù)額的靈活掌握，需要增加時(shí)必經(jīng)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的決議。由于這些弊端的不可避免，這一原則已為大陸法系許多國家的公司立法所修正?！　∥覈豆痉ā吩?jīng)實(shí)行嚴(yán)格的資本確定原則，為了促進(jìn)我國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，方便投資者興辦公司，立法機(jī)關(guān)對資本確定原則進(jìn)行了一定程度的修改。按照現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，公司章程必須確定公司資本數(shù)額，而且所確定的資本數(shù)額不得少于法定的最低限額。采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，其注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額，有限責(zé)任公司的股東和股份有限公司全體發(fā)起人，首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東或發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。有限責(zé)任公司股東的出資，股份有限公司的發(fā)起人繳納和募集的全部出資，都要經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。以非貨幣形式出資的發(fā)起人對其出資差額負(fù)有填補(bǔ)責(zé)任。經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資證明公司章程確定的資本數(shù)額已足額繳納后，方可登記注冊。對虛假出資、虛報(bào)出資和抽逃資本的行為，依法予以追究相應(yīng)的法律責(zé)任。　　……

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